Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2009 г. N Ф09-7295/09-С6 Суд удовлетворил иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поскольку сделка по внесению спорного имущества в уставный капитал ответчика признана в судебном порядке недействительной, в силу чего недействительны и все последующие сделки, совершенные с ним, доказательства возмездности договоров купли-продажи техники в материалах дела отсутствуют, а также установлено, что ответчик при должной степени внимательности и осмотрительности не мог не знать о притязаниях истца на спорное имущество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 сентября 2009 г. N Ф09-7295/09-С6

Дело N А47-4353/2004-7ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Маликовой Э.М., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Коробьиной Луизы Равхатовны (далее - предприниматель) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2009 по делу N А47-4353/2004-7ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя - Карымов В.Р. (доверенность от 02.03.2009);

открытого акционерного общества "Спецстроевец-6" (далее - общество "Спецстроевец-6") - Коротков А.Н., председатель ликвидационной комиссии (решение 10.07.2008), Резина С.Г. (доверенность от 13.07.2009).

Общество "Спецстроевец-6" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орская городская продовольственная компания" (далее - общество "ОГПК") об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определением суда от 21.06.2005 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены предприниматель, Коптева Антонина Петровна, Катников Сергей Алексеевич, Дементьев Владимир Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - общество "Каскад").

Определениями суда от 24.04.2007, 18.12.2008, 27.01.2009 принят отказ общества "Спецстроевец-6" от иска к Дементьеву В.В., Катникова С.А., Коптевой А.П., обществу "Каскад", производство по делу в этой части прекращено.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом "Спецстроевец-6" уточнены исковые требования, истец просит истребовать у предпринимателя следующее имущество: КРАЗ 250 КС 4562, фургон грузовой, идентификационный номер XTCO25K1N0742267; ЗИЛ 130 В-1 цистерна грузовая; ППС-12 полуприцеп; Сармат 96401, полуприцеп, индентификационный номер XSC96401W0000149; ПАЗ 3205 OR, автобус, идентификационный номер X1H32050RX0000819; УАЗ 31514 авто, идентификационный номер ХТТ315140Т0009350; Урал 375, цистерна; ЗИЛ 130 АЗС, цистерна; ГАЗ 330210, грузовой бортовой, идентификационный номер XTH3304OS158913; ИЖ 2715, идентификационный номер ХТК27150Р0100100; ДС 41А, полуприцеп; ЗИЛ ММЗ 4505 самосвал; ГАЗ 5312, грузовой бортовой, идентификационный номер ХТН 531200N1413097; КАМАЗ 55111, самосвал, идентификационный номер XTC551110N1003309; КАМАЗ 55102, идентификационный номер XTC0605320S1085173; КАМАЗ 551110, самосвал, идентификационный номер XTC55111OV1102222; КАМАЗ 55111, самосвал, идентификационный номер XTC551110V1099400; КАМАЗ 55111, самосвал, идентификационный номер XTC55111OV1099593; КАМАЗ 551110, самосвал, идентификационный номер XTC551110V2095497; КАМАЗ 551110, самосвал, идентификационный номер XTC551110V1102344; КАМАЗ 55111, самосвал, идентификационный номер XTC551110R2070034; КАМАЗ 55111, самосвал, идентификационный номер XTC55111OR2068490; КАМАЗ 55111, самосвал, идентификационный номер XTC551110R2073010; МАЗ 5334 КС 3562Б, автокран; МАЗ 543341, седельный тягач, идентификационный номер ХТМ544310М000; МАЗ 9397 бортовой; и у общества "ОГПК" следующее имущество: трактор МТЗ-82, 443782, номер двигателя 404754, государственный номер 19-93 ОМ; трактор Т-40, 431825, номер двигателя 2667633, гос. ном. 30-09 ОМ; трактор Т-40, 342545, номер двигателя 2676547, государственный номер 19-99 ОМ; экскаватор ЭО3322Д, номер двигателя 478181, государственный номер 19-82 ОМ; мотокаток ДУ-47, 9196, государственный номер 67-62 ОВ; трактор К701, 8014763, номер двигателя 14210, государственный номер 19-88 ОМ; автогрейдер ДЗ-180, 910124, номер двигателя 2016, государственный номер 19-95 ОМ; бульдозер Т-170, 8103, номер двигателя 390296, государственный номер 67-18 ОВ; бульдозер Т-170, 1173301/8104, номер двигателя 390566, государственный номер 67-19 ОМ; трактор Т-150К (тягач), государственный номер 19-80 ОМ; бульдозер Т-170 М (ДЗ-171), 4661, номер двигателя 405062, государственный номер 67-20 ОВ; катковоз (на базе скрепера) з 00006635, номер двигателя 47476, государственный номер 19-89 ОМ; мотокаток ДУ-47, 4667, государственный номер 67-24 ОВ; мотокаток ДУ-47, 12167, номер двигателя 3032726, государственный номер 30-92 ОМ; мотокаток ДУ-47, номер двигателя 507, государственный номер Н 67-22 ОВ; асфальтоукладчик, 01, номер двигателя 3026892, государственный номер 12026 ОР; ЗИЛ ММ34505 (мастерские), государственный номер К311ТТ, паспорт 315966; ИЖ-27156-015-01, фургон грузовой, ХТК27156ОР0100164, государственный номер К 172 ТМ, паспорт 315993; КАВЗ 3976, автобус, Х1Е008970004294, государственный номер К 169 ТМ, паспорт 56ЕАЗ15957; ЗИЛ ММЗ 4505, самосвал, государственный номер К 310 ТТ; ГАЗ 5312, грузовой бортовой, ХТТН531200 N1417547, государственный номер 0582ОБФ, паспорт 242480; КАМАЗ 555111, самосвал, X1E55111OV0100113, государственный номер А025ВМ56, паспорт 242485; КАМАЗ 551110, самосвал, XTC55111OV2095112, государственный номер А027ВМ56; ЗИЛ 4333420, грузовой бортовой, XT43340S000028, государственный номер 8324 ОБЦ 56; ЗИЛ 431412 ДС, спец. цистерна, государственный номер В617CM56, паспорт 578018; ЗИЛ 130, цистерна, государственный номер 5113 ОБЛ, паспорт 581515; УРАЛ 42112, автобус, Х1Р423000 S0228954, государственный номер К 170 ТМ, паспорт 242478; МАЗ 5337, фургон грузовой, ХТМ5333700Р0023075, государственный номер 2049 ОБЦ, паспорт 315988 (далее - спорное, истребуемое имущество; т. 7, л.д. 101-104).

Уточнения исковых требований приняты судом.

До принятия судом решения по настоящему делу ответчик - общество "ОГПК" изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Орская городская продовольственная компания" (далее - общество "СХП ОГПК").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2009 (судья Миллер И.Э.) исковые требования общества "Спецстроевец-6" к предпринимателю удовлетворены в полном объеме, на предпринимателя возложена обязанность передать обществу "Спецстроевец-6" истребуемую у нго технику в 14-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу, в удовлетворении иска общества "Спецстроевец-6" к обществу "СХП ОГПК" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит судебные акты отменить в части удовлетворения иска общества "Спецстроевец-6" об истребовании спорного имущества у заявителя, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Предприниматель указывает, что истребуемое имущество не находится у нее во владении, поскольку в рамках уголовного дела было признано вещественным доказательством, изъято и передано на хранение потерпевшему - обществу "Спецстроевец-6" в лице его генерального директора Телешевского О.М. По мнению заявителя, суды неправомерно не приняли в качестве доказательства произведения оплаты за спорное имущество справку, выданную обществом "Каскад", а кроме того, не обосновали вывод об осведомленности предпринимателя о незаконности отчуждения (приобретения) имущества.

При рассмотрении спора судами установлено, что по актам от 12.08.2002 N 1, 2, 3 общество "Спецстроевец-6" передало в качестве вклада в уставный капитал обществу "ОГПК" имущество на общую сумму 5430000 руб., в том числе спорное.

По договорам купли-продажи от 18.05.2004 и от 20.05.2004 (т. 2, л.д. 108-137) общество "ОГПК" передало в собственность обществу "Каскад" часть имущества, внесенного в его уставный капитал обществом "Спецстроевец-6", в том числе спорное.

Предприниматель приобрела у общества "Касакад" по договорам от 29.10.2004, 30.10.2004, 03.11.2004, 04.11.2004, 09.11.2004, 16.11.2004, 25.01.2005 (т. 9, л.д. 14-35) спорное имущество - автотранспортные средства и спецтехнику.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2005 по делу N А47-14043/2003-10ГК признан недействительным учредительный договор общества "ОГПК" от 24.06.2002, применены последствия его недействительности в виде возврата имущества общества "Спецстроевец-6" на сумму 5430000 руб., переданного в качестве вклада в уставный капитал общества "ОГПК" по актам от 12.08.2002 N 1, 2, 3. Данное постановление оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2005 по делу N Ф09-1683/05-С3.

Поскольку имущество обществу "Спецстроевец-6" возвращено не было, оно обратилось в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу к обществу "СХП ОГПК" и предпринимателю, во владении которых в настоящее время находится спорное имущество.

При разрешении спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения необходимо установление трех обстоятельств: наличие у истца права на истребуемое имущество, нахождение имущества во владении ответчика и незаконность владения (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования в части истребования спорного имущества у предпринимателя, суды исходили из следующего.

На основании ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Сделка, совершенная обществами "Спецстроевец-6" и "ОГПК", по внесению спорного имущества в уставный капитал последнего признана недействительной судом.

Поскольку недействительна данная сделка, постольку недействительны и все последующие сделки, совершенные с данным имуществом.

Согласно ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

При этом собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств. Приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. Покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8).

Судами установлено, что доказательства возмездности договоров купли-продажи спорного имущества, заключенных между обществом "Каскад" и предпринимателем, в материалах дела отсутствуют.

Иное, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предпринимателем не доказано. При этом суды обоснованно не приняли в качестве подтверждения возмездности названных сделок справку, выданную обществом "Каскад" (т. 9, л.д. 70), поскольку сведения, содержащиеся в ней, не подтверждены первичными бухгалтерскими документами: платежными поручениями, приходными кассовыми ордерами либо корешками к ним (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции правомерно, на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (приходные кассовые ордера), поскольку предприниматель не доказал невозможность представления данных документов с суд первой инстанции. При этом апелляционный суд указал, что судом первой инстанции предпринимателю неоднократно предлагалось представить документы, подтверждающие оплату спорного имущества, приобретенного по договорам купли-продажи у общества "Каскад".

Также судами установлено, что предприниматель при должной степени внимательности и осмотрительности не мог не знать о притязаниях общества "Спецстроевец-6" на спорное имущество.

Материалами дела подтверждено, что между директорами обществ "ОГКП" и "Каскад" существуют родственные отношения, а директором общества с ограниченной ответственностью "СУС-6", которому незамедлительно после приобретения предприниматель передал в аренду спорное имущество, и директором общества "ОГПК" является одно и то же лицо.

Таким образом, при наличии хозяйственных отношений с указанными обществами предприниматель мог и должен был знать о наличии в арбитражном суде дела N А47-14043/2003-10ГК по спору о признании недействительной сделки по внесению имущества, в том числе спорного, в уставный капитал общества "ОГПК" тем более, что решение суда первой инстанции по данному делу было вынесено 24.03.2004, то есть до заключение договоров купли-продажи между обществами "ОГПК" и "Каскад" и обществом "Каскад" и предпринимателем.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска общества "Спецстроевец-6" об изъятии истребуемого имущества из владения предпринимателя.

Доводы предпринимателя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств и выводов судов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Оренбургской области, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2009 по делу N А47-4353/2004-7ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу предпринимателя Коробьиной Луизы Равхатовны - без удовлетворения.