Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2009 г. N Ф09-8018/09-С5 Суд удовлетворил требование о взыскании задолженности по кредитному соглашению, поскольку ответчик не представил доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по погашению долга по кредиту (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 октября 2009 г. N Ф09-8018/09-С5

Дело N А07-114/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Вербенко Т.Л., Пановой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Трейдинг" (далее - общество "Универсал-Трейдинг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2009 по делу N А07-114/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - общество "Банк ВТБ") - Кожевникова Ю.А. (доверенность от 26.05.2008 N 15/741207).

Общество "Банк ВТБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Универсал-Трейдинг" о взыскании задолженности по кредитному соглашению от 11.04.2008 N КС-741000/2008/00041 в сумме 2105231 доллар США, эквивалентную 75199903 руб. 94 коп. по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на 02.03.2009, в том числе задолженность по кредиту в сумме 2027327,90 долларов США или 72417166 руб. 25 коп., проценты по кредиту в сумме 22 563,60 долларов США или 805983 руб. 07 коп., неустойка в сумме 55339,50 долларов США или 1976754 руб. 61 коп. (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, принятого арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истец просил обратить взыскание на имущество, заложенное на основании договора об ипотеке от 11.04.2008 N ДИ-741000/2008/00041 и договора о залоге прав от 11.04.2008 N ДоЗ-741000/2008/00041.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "САН ПЛЮС ОК" и Комитет по управлению собственностью министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по г. Октябрьскому.

Решением суда от 30.04.2009 (судья Салиева Л.В.) исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества "Универсал-Трейдинг" в пользу общества "Банк ВТБ" задолженность по кредиту в сумме 72417166 руб. 25 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 805983 руб. 07 коп., неустойку в сумме 1976754 руб. 61 коп. и обратил взыскание на заложенное по договору об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 11.04.2008 N ДИ-741000/2008/00041 имущество и имущественные права, принадлежащие обществу "Универсал-Трейдинг": нежилое здание - торговый комплекс, трехэтажный с цокольным этажом, общей площадью 3258,8 кв.м, литера А, инвентарный номер 9456, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Шашина, д. 8, номер объекта 02-04-17/010/2005-121, и право аренды земельного участка площадью 5151 кв.м из земель населенных пунктов, кадастровый номер 02:57:02 05 02:0160, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Шашина, д. 8. Суд также обратил взыскание на заложенное по договору о залоге прав (требований) от 11.04.2008 N ДоЗ-741000/2008/00041 право требования общества "Универсал-Трейдинг" по договору аренды оборудования от 28.06.2007 N 11 к его должнику в сумме 511385 руб. с НДС ежемесячно, ограничив общую сумму взыскания в размере 4091080 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 (судьи Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л., Махрова Н.В.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Универсал-Трейдинг" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на то обстоятельство, что судами не исследован вопрос о наличии факта регистрации предшествующей ипотеки на недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору об ипотеке от 11.04.2008 N ДИ-741000/2008/00041. Общество "Универсал-Трейдинг" указывает также на необоснованный отказ арбитражного суда в предоставлении времени для мирного урегулирования настоящего спора и полагает, что взыскание указанной задолженности приведет к банкротству ответчика.

Общество "Банк ВТБ" с доводами, изложенными в жалобе, не согласно. В отзыве, представленном в суд кассационной инстанции, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Банк ВТБ" (кредитор) и обществом "Универсал-Трейдинг" (заемщик) заключено кредитное соглашение от 11.04.2008 N КС-741000/2008/00041, в соответствии с условиями которого кредитор принял на себя обязательство открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с условиями данного соглашения общество "Банк ВТБ" предоставило обществу "Универсал-Трейдинг" кредит в сумме 2120000 долларов США (49545036 руб.).

Согласно п. 7.1 кредитного соглашения возврат кредита должен быть произведен заемщиком не позднее 01.12.2008.

Проценты по кредитной линии по ставке Libor, увеличенной на 7,6% годовых, подлежат уплате заемщиком не позднее пятого числа месяца, следующего за месяцем, в котором произведено начисление процентов и комиссий, а также в дату окончательного погашения задолженности по кредитной линии (п. 6.1, 6.3 соглашения). Независимо от уплаты процентов за пользование кредитом заемщик обязался уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 1% годовых, начисляемой на неиспользованную сумму лимита задолженности (п. 6.5 соглашения).

Пунктом 12.4 кредитного соглашения предусмотрены обстоятельства, при наличии которых кредитор вправе в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита, а также потребовать досрочного исполнения заемщиком принятых на себя обязательств.

В обеспечение исполнения обязательств по данному соглашению между обществом "Банк ВТБ" (залогодержатель) и обществом "Универсал-Трейдинг" (залогодатель) заключен договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 11.04.2008 N ДИ-741000/2008/00041, на основании которого залогодатель передал залогодержателю в ипотеку нежилое здание - торговый комплекс, трехэтажный с цокольным этажом, общей площадью 3258,8 кв.м, литера А, инвентарный номер 9456, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Шашина, д. 8, номер объекта 02-04-17/010/2005-121, принадлежащее обществу "Универсал-Трейдинг" на праве собственности, а также право аренды соответствующего земельного участка. Общая залоговая стоимость предмета ипотеки составляет 54616525 руб. 43 коп. (п. 2.3 договора).

Кроме того, между сторонами заключен договор о залоге прав (требований) от 11.04.2008 N ДоЗ-741000/2008/00041, в соответствии с условиями которого ответчик (залогодатель) передал истцу (залогодержатель) в залог права (требования) залогодателя к должнику залогодателя - обществу с ограниченной ответственностью "САН ПЛЮС ОК" - в сумме 511385 руб. с НДС ежемесячно. Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 4091080 руб. (п. 2.3 договора).

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному соглашению от 11.04.2008 N КС-741000/2008/00041 общество "Банк ВТБ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, пришел к выводу о правомерности требований общества "Банк ВТБ" о взыскании с ответчика задолженности по кредиту в сумме 72417166 руб. 25 коп., процентов за пользование кредитом в сумме 805983 руб. 07 коп., неустойки в сумме 1976754 руб. 61 коп. и удовлетворил исковые требования на основании ст. 329, 330, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования истца о взыскании долга путем обращения взыскания на заложенное имущество суд признал подлежащими удовлетворению на основании ст. 334, 336, 348-350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, также сделал вывод о том, что требования истца являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 названного Кодекса).

Факт выполнения истцом обязательства по предоставлению суммы кредита обществу "Универсал-Трейдинг" в соответствии с условиями кредитного соглашения от 11.04.2008 N КС-741000/2008/00041 подтверждается мемориальным ордером от 18.04.2008 N 00211 (т. 1, л.д. 69).

Поскольку ответчик в нарушение требований, предусмотренных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил арбитражному суду доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по погашению задолженности по кредиту, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования общества "Банк ВТБ" о взыскании с заемщика основного долга по кредиту, процентов за пользование кредитом и неустойки.

Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает, для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено взыскание на заложенное имущество. Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда (п. 1 ст. 349 названного Кодекса).

В связи с этим требования общества "Банк ВТБ" о взыскании долга путем обращения взыскания на заложенное на основании договора об ипотеке от 11.04.2008 N ДИ-741000/2008/00041 недвижимое имущество и право аренды земельного участка, а также на заложенное по договору о залоге прав (требований) от 11.04.2008 N ДоЗ-741000/2008/00041 право требования общества "Универсал-Трейдинг" к его должнику правомерно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что заложенное по договору об ипотеке от 11.04.2008 N ДИ-741000/2008/00041 недвижимое имущество предоставлено в залог в обеспечение исполнения другого обязательства, судом кассационной инстанции отклоняется. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.03.2008 в отношении недвижимого имущества общей площадью 3258,8 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Шашина, д. 8, и переданного в залог в обеспечение исполнения обязательств общества "Универсал-Трейдинг" по кредитному соглашению от 11.04.2008 N КС-741000/2008/00041, зарегистрирована ипотека (номер регистрации 02-04-14/013/2007-188), на которую ссылается ответчик, в пользу открытого акционерного общества "Банк внешней торговли". Согласно изменениям, внесенным в устав "Банка внешней торговли", наименование "Банк внешней торговли" изменено на наименование "Банк ВТБ" (т. 2, л.д. 66-71). Следовательно, предшествующая ипотека на недвижимое имущество, являющееся предметом договора об ипотеке от 11.04.2008 N ДИ-741000/2008/00041, отсутствует.

Доводы заявителя жалобы о предоставлении времени для мирного урегулирования данного спора, а также о том, что взыскание указанной задолженности приведет к банкротству ответчика, также подлежат отклонению. Данные доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2009 по делу N А07-114/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Трейдинг" - без удовлетворения.