Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2009 г. N Ф09-7844/09-С4 Суд отказал в признании недействительными взаимосвязанных сделок - договоров уступки прав (требований) - ввиду недоказанности истцом нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 октября 2009 г. N Ф09-7844/09-С4

Дело N А50-1891/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Лиходумовй С.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аскаровой Гузели Ильгизовны на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2009 по делу N А50-1891/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилась Аскарова Гузель Ильгизовна с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лада-Фарм" (далее - общество "Лада-Фарм"), Андрееву Владимиру Леонидовичу, Колпакову Николаю Юрьевичу, Вильховецкому Евгению Владимировичу о признании недействительными взаимосвязанных сделок - договоров уступки прав (требований), заключенных в период с 04.09.2007 по 13.09.2007 на общую сумму 67449158 руб. 24 коп., поскольку в совокупности они являются крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников общества "Лада-Фарм" в нарушение ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 19.05.2009 (судья Ремянникова И.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 (судьи Васева Е.Е., Виноградова Л.Ф., Няшин В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Аскарова Г.И. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела имеются достаточные доказательства, подтверждающие убыточность оспариваемых договоров для общества "Лада-Фарм", что привело к нарушению прав и законных интересов заявителя как участника общества; судами не учтено, что уступленные обществом "Лада-Фарм" активы и полученное от ответчиков исполнение, не являются эквивалентными.

Как видно из материалов дела,

- между обществом "Лада-Фарм" и Андреевым В.Л. заключен договор уступки прав (требований) от 13.09.2007, согласно которому Андрееву В.Л. уступлены права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Бройлер-Групп" (далее - общество "Бройлер-Групп") на основании акта приема- передачи простого векселя от 26.04.2006 в размере 1000000 руб.

- между обществом "Лада-Фарм" и Вильховецким Е.В. заключен договор уступки прав (требований) от 04.09.2007, согласно которому Вильховецкому Е.В. уступлены права (требования) к обществу "Бройлер-Групп" ошибочно перечисленных в 2007 году денежных средств в размере 25366000 руб.

- между обществом "Лада-Фарм" и Колпаковым Н.Ю. заключен договор уступки прав (требований) от 04.09.2007, согласно которому Колпакову Н.Ю. были уступлены права (требования) к обществу "Бройлер-Групп" ошибочно перечисленных в 2007 году денежных средств в размере 1761706 руб.

- между обществом "Лада-Фарм" и Колпаковым Н.Ю. заключен договор уступки прав (требований) от 04.09.2007, согласно которому Колпакову Н.Ю. были уступлены права (требования) к обществу "Бройлер-Групп" ошибочно перечисленных в 2007 году денежных средств в размере 25050000 руб.

- между обществом "Лада-Фарм" и Колпаковым Н.Ю. заключен договор уступки прав (требований) от 17.08.2007, согласно которому Колпакову Н.Ю. были уступлены права (требования) к обществу "Бройлер-Групп", возникшие на основании договора о временном возмездном беспроцентном использовании денежных средств от 30.09.2005 N 03-02, в размере 1621391 руб.

- между обществом "Лада-Фарм" и Колпаковым Н.Ю. заключен договор уступки прав (требований) от 17.08.2007, согласно которому Колпакову Н.Ю. были уступлены права (требования) к обществу "Бройлер-Групп", возникшие на основании договора о краткосрочной беспроцентной ссуде от 19.05.2006 N 03-10, в размере 1122671 руб.

- между обществом "Лада-Фарм" и Колпаковым Н.Ю. заключен договор уступки прав (требований) от 17.08.2007, согласно которому Колпакову Н.Ю. были уступлены права (требования) к обществу "Бройлер-Групп", возникшие на основании договора о краткосрочной беспроцентной ссуде от 14.07.2006 N 03-14 в размере 4410904,11 руб.

- между обществом "Лада-Фарм" и Колпаковым Н.Ю. заключен договор уступки прав (требований) от 17.08.2007, согласно которому Колпакову Н.Ю. были уступлены права (требования) к обществу "Бройлер-Групп", возникшие на основании договора о краткосрочной беспроцентной ссуде от 19.05.2006 N 03-11, в размере 6000000 руб.

- между обществом "Лада-Фарм" и Колпаковым Н.Ю. заключен договор уступки прав (требований) от 17.08.2007, согласно которому Колпакову Н.Ю. были уступлены права (требования) к обществу "Бройлер-Групп", возникшие на основании договора о краткосрочной беспроцентной ссуде от 23.06.2006 N 03-07, в размере 1116486,14 руб.

- По условиям указанных договоров стоимость уступаемых прав оценена в размере уступаемого права, новые кредиторы обязались уплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав в течение 360 дней с даты заключения договоров.

Аскарова Г.И., ссылаясь на то, что указанные договоры взаимосвязаны, в совокупности являются крупной сделкой, совершенной без одобрения собрания участников общества "Лада-Фарм", что не соответствует требованиям ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает ее права и законные интересы как участника общества, владеющей 50% доли в уставном капитале общества (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.10.2008), а именно: права на участие в общем собрании участников по вопросу о совершении сделки, права на выражение своего мнения по вопросу о заключении такой сделки, лишение возможности участвовать в распределении прибыли, полученной в ходе хозяйственной деятельности общества при отсутствии убыточных сделок, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска заявителем срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено ответчиком. При этом суд указал, что сделки являются взаимосвязанными, поскольку заключены единообразно, однако крупность указанных сделок, их несоответствие требованиям ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нарушение прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками не доказаны, ввиду того, что уступка права по существу представляет собой замену стороны в обязательстве, в результате которой само обязательство не изменяется, уменьшения имущества общества "Лада-Фарм" не происходит.

Суд апелляционной инстанции признал необоснованными выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, а также о недоказанности факта нарушения оспариваемыми сделками требований ст. 46 указанного Закона.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции оставил без изменения решение суда первой инстанции, указав, что сделки являются взаимосвязанными, в совокупности являются крупной сделкой, не соответствуют требованиям ст. 46 названного Закона, однако истцом не доказано нарушение оспариваемыми сделками его прав как участника общества.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют требованиям закона, основаны на материалах дела.

В силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

В силу п. 2 ст. 46 указанного Закона для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Судом апелляционной инстанции, установлено, что общая сумма уступленных прав по оспариваемым договорам составляет 67449158 руб. 24 коп.

Сведения о балансовой стоимости имущества общества за первой полугодие 2007 года, опровергающие доводы истца о том, что сделки являются крупными, ответчиком не представлены.

Доказательства одобрения указанных сделок собранием участников в деле отсутствуют.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, исходил из недоказанности истцом нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как участника общества.

Из системного толкования положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что целью института особого порядка совершения крупных сделок является предотвращение нарушения прав и законных интересов общества и его участников вследствие совершения сделок при наличии конфликта интересов, в связи с чем само по себе нарушение процедуры одобрения такой сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной, если при этом конфликт интересов не привел к нарушению указанных прав и интересов.

Таким образом, иски участников общества о признании недействительными сделок, заключенных обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов именно оспариваемыми сделками и возникновение у истца неблагоприятных последствий именно в результате их совершения.

Поскольку доказательств того, что сделки по передаче прав требования привели к нарушению прав и законных интересов Аскаровой Г.И., а также к возникновению у нее неблагоприятных последствий в результате совершения указанных сделок, заявителем в данном деле представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Аскаровой Г.И. о признании данных сделок недействительными по указанному основанию.

Отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о том, что заключение оспариваемых договоров в условиях, когда фактически деятельность общества "Лада-Фарм" была прекращена, говорит об убыточности деятельности общества; убыточная деятельность общества еще более усугубилась заключением оспариваемых договоров, соответственно, оспариваемые договоры стали убыточными для общества "Лада-Фарм", что привело к нарушению ее прав и законных интересов как участника общества.

Оспариваемые договоры уступки прав (требований) являются возмездными, доказательства убыточности деятельности общества "Лада-Фарм" именно в связи с заключением оспариваемых сделок, на которую указывает заявитель кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют.

Между тем, как видно из оспариваемых договоров уступки прав (требований), общество "Лада-Фарм" в 2005, 2006, 2007 годах ошибочно перечисляло обществу "Бройлер-Групп" денежные средства и предоставляло названному обществу беспроцентные ссуды.

При таких обстоятельствах полагать, что убытки у общества "Лада-Фарм" и нарушение прав участника общества Аскаровой Г.И. возникли в результате заключения договоров уступки, у суда оснований не имеется.

Также отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о том, что общество "Лада-Фарм", имея задолженность перед обществом "Бройлер-Групп" в сумме 107600000 руб., не использовало возможность рассчитаться с обществом "Бройлер-Групп" путем зачета встречных однородных требований, а уступило это право третьим лицам, поскольку оспариваемые договоры уступки права (требования) заключены в период с 04.09.2007 по 13.09.2007, то есть после того как общество "Бройлер-Групп" уже уступило свое право требования к обществу "Лада-Фарм" Аскаровой Г.И. по договору уступки права (требования) от 03.09.2007.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2009 по делу N А50-1891/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Аскаровой Гузели Ильгизовны - без удовлетворения.