Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2009 г. N Ф09-6874/09-С4 Суд отказал в признании недействительным дополнительного выпуска акций общества, поскольку истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 октября 2009 г. N Ф09-6874/09-С4

Дело N А76-28805/2008-16-485/66

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 ноября 2009 г. N ВАС-15470/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 ноября 2009 г. N 15470/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2008 г. N 8812/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2008 г. N Ф09-3636/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2008 г. N Ф09-6413/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2007 г. N Ф09-6413/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2007 г. N Ф09-3575/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 февраля 2007 г. N 1417/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2006 г. N Ф09-9958/06-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5

См. также Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 16 февраля 2006 г. по делу N А76-33751/05-10-926

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Лиходумовой С.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Золотухина Станислава Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2009 по делу N А76-28805/2008-16-485/66 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Золотухин С.П.;

представитель закрытого акционерного общества "Промтехкомплект" (далее - общество "Промтехкомплект") - Меркурьева И.П. (доверенность от 06.11.2008);

представитель Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее - Региональное отделение ФСФР России в УрФО) - Клочихин Д.А. (доверенность от 02.09.2009 N 25).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Обществом "Промтехкомплект" заявлено ходатайство об отводе судьи Азанова П.А. Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2009 в удовлетворении ходатайства отказано в связи отсутствием оснований для отвода судьи, предусмотренных ст. 21, 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Золотухин С.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Промтехкомплект", Региональному отделению ФСФР России в УрФО о признании недействительным дополнительного выпуска акций общества "Промтехкомплект" в количестве 10000 шт., зарегистрированного 13.04.2005 (регистрационный номер 1-01-30306-К); обязании общества "Промтехкомплект" восстановить реестр акционеров, составленный 02.11.1998 в соответствии с Уставом данного общества, действующим на 01.01.2009; обязании Регионального отделения ФСФР России в УрФО внести в регистрационное дело запись, исключающую из оборота общества "Промтехкомплект" 10000 акций указанного дополнительного выпуска (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Горелов Виктор Владимирович, Горелова Надежда Григорьевна, Мышенкова Татьяна Викторовна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2009 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Золотухин С.П. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм права: неприменение подлежащей применению ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению заявителя, нарушены его права как собственника 50 акций общества "Промтехкомплект", что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2005 по делу N А76-33751/05-10-926, в связи с чем сроки исковой давности на его требования не распространяются. Золотухин С.П. полагает, что при рассмотрении требований об обязании Регионального отделения ФСФР России в УрФО внести в регистрационное дело запись, исключающую из оборота общества акций дополнительного выпуска, суд должен оценить на предмет соответствия закону принятого общим собранием акционеров решения об их дополнительном выпуске.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Промтехкомплект" просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на пропуск Золотухиным С.П. срока исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска акций данного общества.

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Промтехкомплект" 21.05.1996 зарегистрировано в качестве юридического лица. Согласно Уставу данного общества, утвержденному 18.04.1996, на момент регистрации его учредителями являлись Горелов В.В., Горелова Н.Г. Уставный капитал названного общества составлял 7590 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 75 руб. 90 коп. Держателем реестра акционеров общества "Промтехкомплект" является само общество.

На основании распоряжения N 718-р Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 28.10.1998 осуществлена государственная регистрация выпуска 100 обыкновенных акций общества "Промтехкомплект", выпуску присвоен номер 1-01-30306-К. При размещении акционер Горелов В.В. получил 90 акций, Горелова Н.Г. - 10 акций данного общества. Уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 30.10.1998 было адресовано обществу "Промтехкомплект".

По договорам купли-продажи от 02.11.1998 Золотухин С.П. приобрел у Гореловой Н.Г. - 10, Горелова В.В. - 40 обыкновенных акций общества "Промтехкомплект".

Судами на основании материалов дела, а также принимая во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2005 по делу N А76-33751/05-10-926, установлено, что Золотухин С.П. является акционером общества "Промтехкомплект", владеющим 50 обыкновенными акциями данного общества регистрационным номером 1-01-30306-К.

Обществом "Промтехкомплект" 05.04.2005 проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором приняты решения об увеличении уставного капитала путем выпуска 10000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 75 руб. 90 коп. каждая на общую сумму 759000 руб.; утверждении решения о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций, размещаемых путем закрытой подписки.

Дополнительно выпущенные акции размещены между Гореловым В.В. (8500 акций), Гореловой Н.Г. (500 акций), Мышенковой Т.В. (100 акций). Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг общества "Промтехкомплект" 18.04.2005 утвержден на внеочередном общем собрании акционеров данного общества, 11.05.2005 зарегистрирован Региональным отделением ФСФР России в УрФО. Дополнительному выпуску присвоен регистрационный номер 1-01-30306-К-001Д. Приказом Регионального отделения ФСФР России в УрФО от 16.08.2005 N 1515 аннулирован индивидуальный номер (код) указанного дополнительного выпуска - 001 Д.

Полагая регистрацию дополнительного выпуска 10000 акций общества "Промтехкомплект", их обращение незаконными, Золотухин С.П. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

При этом в силу п. 1 ст. 197 данного Кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с ч. 10 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Из материалов дела следует, что Отчет об итогах дополнительного выпуска акций общества "Промтехкомплект" зарегистрирован Региональным отделением ФСФР России в УрФО 11.05.2005, тогда как Золотухин С.П. с исковым заявлением по настоящему делу обратился 25.12.2008.

Таким образом, требование о признании недействительным дополнительного выпуска акций общества "Промтехкомплект" в количестве 10000 шт. (регистрационный номер 1-01-30306-К) предъявлено Золотухиным С.П. за пределами срока исковой давности, установленного ч. 10 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Согласно п. 5.1, 6.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 N 45, выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда. Признание выпуска ценных бумаг недействительным влечет аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Руководствуясь вышеуказанными нормами, а также принимая во внимание, что требования о признании недействительным дополнительного выпуска акций общества "Промтехкомплект" не подлежат удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований об обязании Регионального отделения ФСФР России в УрФО внести в регистрационное дело запись, исключающую из оборота общества "Промтехкомплект" 10000 акций дополнительного выпуска, зарегистрированного 13.04.2005 (регистрационный номер 1-01-30306-К), также являются правомерными.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований, в том числе требования об обязании общества "Промтехкомплект" восстановить реестр его акционеров, заявленного в связи с оспариванием дополнительного выпуска акций данного общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что сроки исковой давности не распространяются на его требования как собственника акций, отклоняется, поскольку, исходя из заявленных в настоящем деле исковых требований подлежит применению срок исковой давности, установленный ч. 10 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 04.05.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.07.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Ввиду окончания кассационного производства государственная пошлина в размере 1000 руб. подлежит взысканию с Золотухина С.П. в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2009 по делу N А76-28805/2008-16-485/66 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Золотухина Станислава Петровича - без удовлетворения.

Взыскать с Золотухина Станислава Петровича в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.