Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2009 г. N Ф09-8040/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи имущества ввиду отсутствия у ответчиков умысла на достижение цели, противной основам правопорядка и нравственности при заключении договор купли-продажи недвижимого имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 октября 2009 г. N Ф09-8040/09-С4

Дело N А71-6343/2008-Г16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Азанова П.А., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Горелова Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.05.2009 по делу N А71-6343/2008-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 по тому же делу по иску Горелова Владимира Андреевича к закрытому акционерному обществу "Сарапульский мясокомбинат" (далее - общество "Сарапульский мясокомбинат"), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Кигбаевский бекон" (далее - общество "Кигбаевский бекон"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Горелова В.А. - Попова Т.Н. (доверенность от 12.11.2007 N 6208).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Акционер общества "Сарапульский мясокомбинат" Горелов В.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу Сарапульский мясокомбинат", с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица общества "Кигбаевский бекон", о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 18.10.2007, заключенного между обществом "Сарапульский мясокомбинат" и обществом "Кигбаевский бекон".

Решением суда от 14.05.2009 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 (судьи Васева Е.Е., Няшин В.А., Григорьева Н.П.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Горелов В.А. просит указанные судебные акты отменить. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что он не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров 27.04.2007, принявшего решение об одобрении оспариваемой сделки, что нарушило права и законные интересы Горелова В.А. как акционера, а также лишило его возможности потребовать выкупа принадлежащих ему акций. Кроме того, Горелов В.А. утверждает, что годовое общее собрание акционеров общества "Сарапульский мясокомбинат" в 2006 г. не проводилось, в связи с чем он не обладал необходимой информацией о деятельности общества. Помимо этого, заявитель указывает на то, что в отношении ответчика введена процедура конкурсного производства, однако данное дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего общества "Сарапульский мясокомбинат" Федотовских М.Е., доказательств его извещения о месте и времени судебного разбирательства в материалах дела не имеется.

Как следует из материалов дела, Горелов В.А. является акционером общества "Сарапульский мясокомбинат", владеет 1073 именными обыкновенными акциями ответчика, регистрационный номер выпуска 1-01-17021-Р, что составляет 8,5% уставного капитала общества.

Общим годовым собранием акционеров общества "Сарапульский мясокомбинат" 27.04.2007 принято решение об одобрении совершения обществом сделок купли-продажи имущества (зданий, сооружений, машин, оборудования, земельного участка, транспортных средств, производственного и хозяйственного инвентаря) общей стоимостью 74340000 руб.

В соответствии с протоколом об итогах голосования данное решение принято большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. Согласно представленного в материалы дела бюллетеня N 6 для голосования акционер Горелов В.А голосовал против принятия решения об одобрении названных сделок.

Впоследствии - 18.10.2007 между обществом "Сарапульский мясокомбинат" (продавец) и обществом "Кигбаевский бекон" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества согласно установленному перечню объектов (приложение N 1), расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Азина, 179, общей стоимостью 2582000 руб.

Полагая, что названная сделка совершена продавцом с целью заведомо противоправной основам правопорядка, Горелов В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В п. 1 Постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для применения положений ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Исследовав имеющиеся доказательства и оценив их в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили отсутствие у общества "Сарапульский мясокомбинат" и общества "Кигбаевский бекон" умысла на достижение цели, противной основам правопорядка и нравственности при заключении договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.10.2007.

При таких обстоятельствах, учитывая также, что иск о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности предъявлен Гореловым В.А. только к одной стороне - продавцу (обществу "Сарапульский мясокомбинат"), суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя о том, что он не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров 27.04.2007, принявшего решение об одобрении сделок купли-продажи имущества, что лишило его возможности потребовать выкупа принадлежащих ему акций, отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела и не связаны с предметом заявленных требований по данному иску.

Ссылка Горелова В.А. на рассмотрение спора без участия конкурсного управляющего общества "Сарапульский мясокомбинат" Федотовских М.Е. не принимается. В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие надлежащее извещение о времени и месте судебного заседания ответчика - общества "Сарапульский мясокомбинат", назначение конкурсного управляющего не изменяет состав лиц, участвующих в настоящем деле.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 14.05.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.07.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.05.2009 по делу N А71-6343/2008-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Горелова Владимира Андреевича - без удовлетворения.