Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2009 г. N Ф09-8363/09-С6 Суд отказал в признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал общества принадлежащего истцу недвижимого имущества ввиду отсутствия у истца правового интереса в отношении оспариваемой сделки по передаче имущества и оснований для применения односторонней реституции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 ноября 2009 г. N Ф09-8363/09-С6

Дело N А60-32985/2008-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Столярова А.А., Соколовой Н.П.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тур-Альянс" (далее - общество "Тур-Альянс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2009 по делу N А60-32985/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие_представитель общества "Тур-Альянс" - Кудояр Е.А. (доверенность от 17.03.2009). Общество "Тур-Альянс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее - общество "Екатеринбургский мясокомбинат") о признании сделки по внесению имущества в уставный капитал общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.06.2005 недействительной (ничтожной); признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы, в части включения общества "Тур-Альянс" в качестве участника в состав общества "Екатеринбургский мясокомбинат" и внесения имущества в уставный капитал указанного общества и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить обществу "Тур-Альянс" переданные по акту от 20.06.2005 объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, д. 19, а именно: отдельно стоящее здание с пристроями (цех полуфабрикатов), литера Д; отдельно стоящее здание мясо-жирового цеха с пристроями, литера В; отдельно стоящее здание (заводоуправление), литера А; отдельно стоящее здание (санбойню), литера Т; а также о признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Екатеринбургский мясокомбинат", - увеличения уставного капитала, связанного с внесением недвижимого имущества обществом "Тур-Альянс" в качестве вклада, в соответствии со свидетельствами серии 66 N 002003170, 002003171. В качестве правового основания своих требований истец указывает на положения ст. 89, 91, 158, 160, 166, 167, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19, 33, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), считая, что оспариваемая сделка совершена единолично директором общества "Тур-Альянс" в отсутствие решения общего собрания участников общества, является крупной и сделкой с заинтересованностью.

Определением от 30.09.2008 Арбитражный суд г. Москвы передал настоящее дело по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2008 исковое заявление общества "Тур-Альянс" принято к производству, делу присвоен N А60-32985/2008-С4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2009 в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика - общества "Екатеринбургский мясокомбинат" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" (далее - общество "Уральский мясокомбинат").

Судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал общества "Екатеринбургский мясокомбинат" принадлежащего истцу недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, д. 19:

отдельно стоящего здания с пристроями общей площадью 8589,4 кв.м, литера Д; отдельно стоящего здания с пристроями общей площадью 18659, 6 кв.м, литера В; отдельно стоящего здания общей площадью 2459, 4 кв.м, литера А; отдельно стоящего здания общей площадью 785 кв.м, литера Т; и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить обществу "Тур-Альянс" вышеперечисленное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - регистрационная служба), общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Плюс", общество с ограниченной ответственностью "Промстрой-инвест", Ведрова Людгарда Николаевна, Исаев Николай Петрович, Юзеева Татьяна Михайловна, открытое акционерное общество "УралТрансБанк", общество с ограниченной ответственностью "Консалт-Инвест".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2009 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Дюкин В.Ю., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Тур-Альянс" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что факт незаконной передачи в уставный капитал общества "Екатеринбургский мясокомбинат" принадлежащего обществу "Тур-Альянс" имущества, поскольку собрание участников общества "Тур-Альянс" не принимало никаких решений об отчуждении спорных объектов, подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2008 по делу N А60-9957/2008-С3. Кроме того, по мнению истца, подлежало исследованию судами то обстоятельство, что переданные по акту приема-передачи от 20.06.2005 объекты недвижимости были оценены в 41 522 038 руб., а "имущественный эквивалент" за отчуждение обществом "Тур-Альянс" доли в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" согласно договору купли-продажи доли составил лишь 10 000 руб. Заявитель также указывает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка факту признания ответчиком исковых требований при рассмотрении дела. Ссылок на нарушение судами норм материального права обществом "Тур-Альянс" в кассационной жалобе не приводится.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.12.2004 произведена государственная регистрация права собственности общества "Тур-Альянс" на недвижимое имущество: отдельно стоящее здание с пристроями, литера Д, общей площадью 8 589, 4 кв.м; отдельно стоящее здание с пристроями, литера В, общей площадью 18 659, 6 кв.м; отдельно стоящее здание, литера А, общей площадью 2 459,4 кв.м; отдельно стоящее здание, литера Т, общей площадью 785-кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, д. 19.

На общем собрании участников общества "Тур-Альянс", оформленном протоколом от 20,06.2005 N 4, принято решение выступить участником общества "Екатеринбургский мясокомбинат" с долей участия в его капитале 42, 69% путем внесения в уставный капитал имущества стоимостью, равной номинальной стоимости доли в размере 41 522 038 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.06.2005 N 10 общество "Тур-Альянс" принято в качестве участника путем внесения в уставный капитал общества "Екатеринбургский мясокомбинат" дополнительных долей имущества, определенном в акте приема-передачи, стоимостью 41522 038 руб., что соответствует его доле в размере 42, 69%.

Общество "Тур-Альянс" в лице директора Исаева А.А. передало по акту приема-передачи от 20.06.2005 имущество общей стоимостью 41 522 038 руб. в уставный капитал общества "Екатеринбургский мясокомбинат", а именно: отдельно стоящего здания с пристроями, литера Д, отдельно стоящего здания с пристроями, литера В, отдельно-стоящего здания, литера А, отдельно стоящего здания, литера Т, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, д. 19.

Соответствующие изменения и дополнения N 7, 8 к Уставу общества "Екатеринбургский мясокомбинат" зарегистрированы в инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

Переход права собственности на указанное имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.09.2005 на основании протокола общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.06.2005 N 10, протокола общего собрания участников общества "Тур-Альянс" от 20.06.2005 N 4, акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.06.2005.

Общество "Тур-Альянс", указывая на то, что собрание его участников, на котором было принято решение о передаче имущества в уставный капитал общества "Екатеринбургский мясокомбинат", фактически не проводилось и директор истца был не вправе отчуждать спорное имущество по акту от 20.06.2005, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у истца правового интереса в отношении оспариваемой сделки по передаче имущества в уставный капитал общества "Екатеринбургский мясокомбинат" и оснований для применения односторонней реституции. При этом, презюмируя добросовестность участников гражданского оборота (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды указали на то, что истец при выходе из состава участников общества должен был получить действительную стоимость доли в его уставном капитале, то есть имущественный эквивалент своего вклада в уставный капитал. Судами сделан вывод о том, что директор общества "Тyp-Альянс", являясь единоличным исполнительным органом общества и действуя от имени общества без доверенности, совершил сделку, соответствующую его компетенции и не требующую согласования общим собранием участников общества, что не противоречит п. 1, 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Из содержания п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью усматривается, что единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. При этом истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применяя положения ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно -которым коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), суды установили, что общество "Екатеринбургский мясокомбинат" стало собственником имущества стоимостью 41 522 038 руб., переданного в качестве вклада в уставный капитал, а общество "Тур-Альянс" приобрело имущественные права и обязанности участника указанного общества.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что общество "Тур-Альянс" на момент обращения с иском по настоящему делу не является участником общества "Екатеринбургский мясокомбинат". Суды указали, что общество "Тур-Альянс" вышло из состава участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" до реорганизации последнего в общество "Уральский мясокомбинат". Отсутствие общества "Тур-Альянс" в составе участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" установлено судебными актами по делу N А60-36589/2006.

В материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие данные выводы суда.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также учитывая, что фактически вышедший из общества участник имеет право на выплату действительной стоимости доли, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что обществом "Тур-Альянс", применительно к рассматриваемой ситуации, не доказано наличие правового интереса в отношении оспариваемой сделки, в том числе в части требования о применении односторонней реституции, поскольку возврат имущества истцу в порядке применения последствий недействительности сделки по внесению имущества в уставный капитал не может состоять без возврата обществу приобретенной им ранее доли в уставном капитале, право получения действительной стоимости которой при выходе из состава участников истцом не опровергается.

Отклоняя ссылку истца о нарушении директором общества "Тур-Альянс" п. 1 ч. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому определение основных направлений деятельности общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников, суды правильно пришли к выводу о том, что истцом в нарушение ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что заключая оспариваемую сделку, директор общества "Тур-Альянс" определял либо изменял основные направления деятельности истца.

Довод общества "Тур-Альянс" о том, что "имущественный эквивалент" за отчуждение истцом доли в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" составил 10 000 руб., а переданные по акту приема-передачи от 20.06.2005 объекты недвижимости были оценены в 41522 038 руб., был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен с указанием на то, что действительная стоимость доли участника в связи с его выходом из общества определяется по данным бухгалтерской отчетности и не зависит от соглашения сторон.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на решение суда по делу N А60-9957/208-С3, как на подтверждение того, что собрание участников общества "Тур-Альянс" не принимало никаких решений об отчуждении спорных объектов, является несостоятельной, поскольку выводы суда по настоящему делу не основаны на обстоятельствах, установленных арбитражным судом по указанному делу.

Довод общества "Тур-Альянс" о том, что судами не дана оценка факту признания ответчиком исковых требований при рассмотрении дела, подлежит отклонению, поскольку признание исковых требований обществом "Уральский мясокомбинат" было исследовано судом первой инстанции и не принято во внимание как противоречащее положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2009 по делу N А60-32985/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тур-Альянс" - без удовлетворения.