Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2010 г. N Ф09-5936/10-С4 по делу N А60-56413/2009-С4 Суд удовлетворил иск об обязании общества представить копии действующей и предыдущей редакций устава и учредительного договора юридического лица, поскольку в результате своевременного невыполнения ответчиком требования заинтересованного лица о предоставлении ему запрашиваемых документов было нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами хозяйствующего субъекта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 августа 2010 г. N Ф09-5936/10-С4 по делу N А60-56413/2009-С4

Дело N А60-56413/2009-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2011 г. N Ф09-5936/10-С4 по делу N А60-56413/2009-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Матанцева И.В., Шершон Н.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛМЕД" (далее - общество "ОЛМЕД") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по делу N А60-56413/2009-С4 по иску Эктовой Марины Викторовны к обществу "ОЛМЕД", третьи лица: Бровкин Михаил Владимирович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция), об обязании передать документы участнику общества.

В связи с нахождением судьи Крюкова А.Н. в очередном отпуске в соответствии с подп. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" произведена замена судьи Крюкова А.Н. на судью Азанова П.А.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ОЛМЕД" - Волкова Р.Г. (доверенность от 03.06.2010);

Бровкина М.В. - Волкова Р.Г. (доверенность от 20.08.2009 зарегистрирована в реестре за N 1-6602);

Эктовой М.В. - Покровский М.Н. (доверенность от 13.01.2010 зарегистрирована в реестре за N 1-322).

Инспекция своего представителя в судебное заседание не направила.

Эктова М. В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ОЛМЕД" об обязании общества в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу представить копии действующей и предыдущей редакций устава и учредительного договора общества "ОЛМЕД"; протоколов собраний участников данного общества за период с 01.10.2001 по 09.11.2009; договоров купли - продажи долей общества, иные договоры об отчуждении долей, уведомления общества "ОЛМЕД" о переходе прав на доли; инвентарных карточек, договоров купли - продажи и иных документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; бухгалтерских балансов общества "ОЛМЕД" за период с 01.01.2001 по 09.11.2000; выданных обществу "ОЛМЕД" лицензий, санитарно - эпидемиологических заключений, актов комплексного обследования объектов (с учетом уточнения иска в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истцом также заявлено ходатайство о распределении судебных расходов.

Определением суда от 01.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бровкин М.В., инспекция.

Решением суда от 05.02.2010 (судья Бойченко Н.В.) иск удовлетворен в полном объеме. На общество "ОЛМЕД" возложена обязанность предоставить Эктовой М.В. в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу копии требуемых документов. Кроме того, с общества "ОЛМЕД" в пользу Эктовой М.В. взыскано в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 2 000 руб., в возмещение расходов по оплате услуг представителя - 10 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Никольская Е.О.) решение суда от 05.02.2010 оставлено без изменения.

Общество "ОЛМЕД" в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции от 05.02.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.04.2010 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя, выводы судов обеих инстанций о противоправном бездействии ответчика и о том, что Эктовой М.В. обществом "ОЛМЕД" было отказано в предоставлении документов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а отказав в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове свидетелей, суд ограничил его право на судебную защиту, лишив возможности подтвердить факты предпринимавшихся обществом действий по предоставлению требуемых Эктовой М.В. документов. Заявитель также считает необоснованным вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о намерении истца причинить вред ответчику, так как, являясь участников общества "ОЛМЕД", Эктова М.В. одновременно является единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр ОЛМЕД" с аналогичными видами деятельности на рынке медицинских услуг.

Кроме того, общество "ОЛМЕД" полагает, что судом неправильно истолкованы положения ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") в части наличия у общества обязанности письменно известить участника о готовности запрашиваемых документов и месте, где он может с ними ознакомиться, поскольку, по мнению ответчика, из указанной нормы следует, что обязанность узнавать о готовности документов и явиться за их получением лежит на самом участнике, обратившемся за их предоставлением. Неявка Эктовой М.В. за подготовленными обществом "ОЛМЕД" по ее требованию документами является злоупотреблением правом, в связи с чем заявитель жалобы указывает на неприменение судом ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель Эктовой М.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения в силу несостоятельности изложенных в ней доводов.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, общество "ОЛМЕД" зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением государственной регистрации г. Екатеринбурга 06.12.1996.

Эктова М.В., являющаяся участником общества "ОЛМЕД" с долей в его уставном капитале в размере 20%, 02.11.2009 направила в адрес ответчика требование от 30.10.2009 о предоставлении в срок до 15.11.2009 возможности ознакомиться с документами общества и о подготовке заверенных копий запрашиваемых документов в срок до 20.11.2009. Указанное требование получено обществом "ОЛМЕД" 09.11.2009.

Поскольку, по утверждению Эктовой М.В., в срок до 20.11.2009 документы ей предоставлены не были, истица обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования и обязывая общество "ОЛМЕД" предоставить Эктовой М.В. в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу копии требуемых документов, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент обращения Эктовой М.В. к обществу с заявлением о предоставлении документов), ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 7.1.3. Устава общества "ОЛМЕД" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 4 ст. 50 названного Федерального закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным п. 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1 ст. 8 данного Федерального закона), Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, порядок или условия доступа к ним законом не установлены. Уставом общества "ОЛМЕД" порядок реализации права участника на ознакомление с документами также не предусмотрен.

Факт обращения Эктовой М.В. к обществу "ОЛМЕД" с требованием предоставить документы о деятельности общества судом установлен, материалами дела подтвержден и сторонами не оспаривается.

В то же время доказательств предоставления запрашиваемых истицей документов и изготовления для нее копий в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах являются обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате своевременного невыполнения обществом "ОЛМЕД" требования Эктовой М.В. о предоставлении ей запрашиваемых документов было нарушено право истицы на ознакомление с документами общества. Нарушенное право подлежит защите посредством возложения на общество обязанности по предоставлению истице требуемых документов, следовательно, исковые требования удовлетворены судом правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2010 по делу N А60-56413/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛМЕД" - без удовлетворения.