Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2009 г. N Ф09-7261/08-С5 Суд отказал во взыскании задолженности по внесению лизинговых платежей по договору лизинга, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие принадлежность истцу предмета лизинга на праве собственности и свидетельствующие об исполнении спорного договора, при этом принят во внимание вступивший в законную силу судебный акт, которым установлен мнимый характер договора поставки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 октября 2009 г. N Ф09-7261/08-С5

Дело N А07-18338/2007

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.,

рассмотрел, в судебном заседании жалобы закрытого акционерного общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" (далее - общество "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс"), открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамак-М.Т.Е."), открытого акционерного общества "М.Т.Е.-инвест" (далее - общество "М.Т.Е.-инвест") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-18338/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Стерлитамак-М.Т.Е." - Мингазетдинов А.А. (доверенность от 15.06.2009);

общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" - Мышко А.А. (доверенность от 26.05.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." с иском о взыскании задолженности по внесению лизинговых платежей по договору лизинга от 07.10.2003 N 21-1304/6 в размере 84949899 руб. 14 коп., в том числе:

1) 36208248 руб. 25 коп. долга за период с 01.12.2006 по 31.03.2009 по спецификации N 3 и 5970531 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.12.2006 по 22.03.2009;

2) 35415390 руб. 42 коп. долга за период с 01.03.2006 по 18.03.2009 по спецификации N 5 и 7355729 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 20.03.2007 по 21.05.2009 (с учетом уточнений предмета иска, принятых судом первой инстанции на

3) основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Стерлитамак-М.Т.Е." обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском к обществу "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" о взыскании 132881644 руб. 72 коп. неосновательного обогащения, включающего в себя сумму оплаченных лизинговых платежей в размере 103075494 руб. 63 коп. и 29806150 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 24.09.2004 по 28.01.2009.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - общество "Гермес") и общество с ограниченной ответственностью "Форест" (далее - общество "Форест").

В ходе судебного разбирательства установлено, что общество "Форест" образовано в процессе реорганизации общества "Гермес" в форме слияния. В связи с прекращением деятельности юридического лица общество "Гермес" исключено из числа третьих лиц.

Определением суда от 27.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество "М.Т.Е.-инвест". Обществом "М.Т.Е.-инвест" заявлено требование к обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." о взыскании 100000 руб., перечисленных им обществу "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" на основании договора поручительства.

Решением от 29.05.2009 (судья Полтавец М.В., арбитражные заседатели Кочетова Н.А., Глухов О.Е) отказано в удовлетворении иска общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" к обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." о взыскании 71623638 руб. 67 коп. долга и 13326260 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами договору по лизинга от 07.10.2003 N 21-1304/6 по спецификациям N 3, 5. Отказано в удовлетворении требований общества "М.Т.Е.-инвест" к обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." о взыскании 100000 руб. Встречный иск общества "Стерлитамак-М.Т.Е." к обществу "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" удовлетворен частично: с общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" в пользу общества "Стерлитамак-М.Т.Е." взыскано 4259580 руб. 39 коп. неосновательного обогащения и 1442806 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 08.06.2005 по 28.01.2009. В остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 (судьи Ермолаева Л.П., Соколова Т.В., Богдановская Г.Н.) решение изменено в части распределения судебных расходов. С общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" в пользу общества "Стерлитамак-М.Т.Е." в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска взыскано 40011 руб. 93 коп. В остальной части решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций ст. 10, 432, 665, 668, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 67, 69, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 110 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 2, 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)". При этом заявитель считает договор лизинга от 07.10.2003 N 21-1304/6 в части спецификаций N 3, 5 действующим, в силу чего применение судами норм о неосновательном обогащении, по его мнению, является неправомерным.

Общество "М.Т.Е.-инвест" в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить в части взыскания в пользу общества "Стерлитамак-М.Т.Е." 4259580 руб. 39 коп. неосновательного обогащения, 1442806 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 40011 руб. 93 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска. По мнению заявителя жалобы со стороны общества "Стерлитамак-М.Т.Е." в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации было допущено злоупотребление правом, в связи с чем заявленные им ко взысканию требования (в том числе в пределах срока исковой давности) удовлетворению не подлежат.

Общество "Стерлитамак-М.Т.Е." в кассационной жалобе просит решение и постановление изменить в части удовлетворения исковых требований к обществу "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс", ссылаясь на неправильное применение судами ст. 196, 203, 410, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы судами неправомерно не приняты в качестве доказательств уплаты обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." по спецификациям N 3, 5 денежных средств на сумму 101294995 руб. 29 коп. представленные истцом по встречному иску акты взаимозачетов и заявление общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" о зачете взаимных требований от 06.06.2007 N 358-МТЕ на сумму 18028586 руб. 18 коп. Наряду с этим, заявитель жалобы считает, что судами неправомерно не приняты во внимание акты сверки от 20.11.2006, от 17.01.2007, свидетельствующие о перерыве течения срока исковой давности по заявленным обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." требованиям. Заявитель просит взыскать с ответчика по встречному иску в свою пользу 101294995 руб. 29 коп. неосновательного обогащения и 29174613 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.12.2004 по 28.01.2009.

Общество "М.Т.Е.-инвест" в отзыве на кассационную жалобу общества "Стерлитамак-М.Т.Е." с доводами заявителя не согласно, ссылку на ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации считает ошибочной. По мнению общества "М.Т.Е.-инвест", так как договор лизинга не заключен, у истца по встречному иску не могло возникнуть право требования неосновательного обогащения из зачетов взаимных денежных требований, следовательно, в удовлетворении требований, основанных на актах зачета взаимных требований, отказано правомерно. Наряду с этим общество "М.Т.Е.-инвест" полагает, что срок исковой давности не может быть продлен на основании документов (акты сверок), которые исключены из числа доказательств по делу, так как подписаны неуполномоченными лицами.

Общество "Стерлитамак-М.Т.Е." в отзыве на кассационную жалобу общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" (с учетом дополнений) с доводами заявителя не согласно, считает, что все уплаченные им в адрес истца по первоначальному иску платежи являются для последнего неосновательным обогащением и подлежат возврату обществу "Стерлитамак-М.Т.Е.".

Как установлено судом первой инстанции при рассмотрении дела, по договору от 07.10.2003 N 21-1304/6 общество "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" (лизингодатель) приняло на себя обязательство приобрести в собственность указанное обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." (лизингополучателем) оборудование, изготовленное определенным лизингополучателем производителем (изготовителем), предоставить оборудование лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Наименование и количество оборудования, предоставляемого лизингополучателю, стоимость и сроки поставки оговариваются в спецификациях, подписываемых сторонами на каждую партию оборудования.

Передача оборудования в лизинг оформляется актами приемки-передачи оборудования, подписываемыми представителями лизингополучателя и лизингодателя в течение пяти дней с момента доставки оборудования лизингополучателю (п. 2.2 договора).

Поставка оборудования осуществляется на условиях самовывоза лизингополучателем. В этом случае, оборудование передается лизингополучателю в месте его нахождения (месте нахождении продавца) (п. 2.3 договора).

Оплата лизинговых платежей производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя в соответствии с графиками лизинговых платежей, рассчитанными исходя из условий п. 5.1 и подписываемыми сторонами для каждой партии оборудования (п. 5.2договора).

Согласно спецификации от 02.03.2004 N 3 к договору лизинга с учетом письма общество "Стерлитамак-М.Т.Е." от 02.03.2004 передаче в лизинг подлежит приобретенное у общества "Гермес" оборудование: пятисторонний обрабатывающий центр VEB Mikromat Dresden с ЧПУ MSH-TURBO-120D производства "Fritz Heckert" (станок укомплектован направляющими и винтами Bosch Rexroth AG, фрезерной головкой EMENA, s.1.). Срок поставки определен сторонами в шесть месяцев.

В соответствии со спецификацией от 19.03.2004 N 5 к договору лизинга передаче в лизинг обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." подлежит пятисторонний обрабатывающий центр VEB Mikromat Dresden с ЧПУ MSH-TURBO-120 производства "Fritz Heckert" (станок укомплектован направляющими и винтами Bosch Rexroth AG, фрезерной головкой EMENA s.l.) Срок поставки определен сторонами в восемь месяцев.

По договору поставки от 19.03.2004 N 21-18/8 с учетом спецификаций N 1,4 и дополнений к спецификациям от 22.03.2004 общество "Гермес" (поставщик) обязалось передать обществу "М.Т.Е.-финанс" (покупатель) для дальнейшей передачи в лизинг обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." пятисторонний обрабатывающий центр VEB Mikromat Dresden с ЧПУ MSH-TURBO-120 производства "Fritz Heckert" (станок укомплектован направляющими и винтами Bosch Rexroth AG, фрезерной головкой EMENA s.l.).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение лизингополучателем принятых на себя по договору от 07.10.2003 N 21-1304/6 обязанностей по уплате лизинговых платежей, общество "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Стерлитамак-М.Т.Е." задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Полагая, что договор лизинга прекращен, оплаченные ответчиком лизинговые платежи являются неосновательным обогащением истца, общество "Стерлитамак-М.Т.Е." обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Ссылаясь на факт исполнения за общество "Стерлитамак-М.Т.Е." обязательства по оплате лизинговых платежей на основании договора поручительства, общество "М.Т.Е.-инвест" обратилось в суд с самостоятельными исковыми требованиями к обществу "Стерлитамак-М.Т.Е.".

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу ст. 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом указанного Федерального закона.

Приняв во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2008 по делу N А07-7908/2008-А-РМФ, которым установлен мнимый характер договора поставки от 19.03.2004 N 21-18/8, суд первой инстанции с учетом отсутствия в деле доказательств, подтверждающих принадлежность истцу предмета лизинга на праве собственности и свидетельствующих об исполнении договора лизинга от 07.10.2003 N 21-1304/6, пришел к выводу о необоснованном характере требований, заявленных обществом "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" на основании указанного договора, а также требований общества "М.Т.Е.-инвест", заявленных со ссылкой на договор поручительства, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга от 07.10.2003 N 21-1304/6.

Исследовав представленные обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." в обоснование встречного иска документы, арбитражный суд с учетом заявления о пропуске срока исковой давности удовлетворил требование о взыскании обществом "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" неосновательного обогащения частично на сумму 4259580 руб. 39 коп., а также о взыскании 1442806 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.06.2005 по 28.01.2009 на основании ст. 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции решение арбитражного суда оставил без изменения в части отказа удовлетворении иска общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" к обществу "Стерлитамак-М.Т.Е.", отказа в удовлетворении требований общества "М.Т.Е.-инвест" к обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." и частичного удовлетворения иска общества "Стерлитамак-М.Т.Е." к обществу "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс".

При этом, поддерживая вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств исполнения договора лизинга от 07.10.2003 N 21-1304/6, апелляционная инстанция на основе детального анализа условий указанного договора с учетом всех приложений (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) установила несоответствие договора лизинга требованиям ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделала вывод о его незаключенности.

Представленные обществом "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" накладные от 01.09.2004 N 421, от 01.12.2004 N 602 обоснованно не приняты судами в качестве доказательства передачи товара лизингодателю, так как не содержат подписей покупателя (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Наряду с этим, судами учтены обстоятельства, свидетельствующие об обращении общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" в 2008 г. в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу "Гермес" об обязании исполнить обязательства по договору поставки от 19.03.2004 N 21-18/8. Иных доказательств передачи обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." указанного в спецификациях N 3, 5 оборудования во исполнение договора лизинга от 07.10.2003 N 21-1304/6 обществом "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что уплаченные обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." в качестве лизинговых платежей по незаключенному договору денежные средства в отсутствие доказательств встречного предоставления лизингодателем лизингополучателю предмета лизинга, являются неосновательным обогащением на стороне общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" (ст. 8, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Устанавливая размер неосновательно полученных лизингодателем платежей, суды обеих инстанций с учетом заявления общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" о пропуске срока исковой давности по встречному требованию, обоснованно приняли в качестве надлежащего доказательства уплаты лизинговых платежей только одно из платежных поручений, содержащих ссылку на незаключенный договор лизинга (N 2345 от 08.06.2005) (ст. 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сделанная обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." в обоснование довода о перерыве в сроке исковой давности ссылка на акты сверки от 20.11.2006, от 17.01.2007 отклонена судом апелляционной инстанции правомерно. Оснований для применения ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Исходя из содержания ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом разъяснений, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует признать, что довод общества "М.Т.Е.-инвест" о злоупотреблении обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." правом при внесении лизинговых платежей по несуществующему обязательству, не принят судом апелляционной инстанции во внимание обоснованно.

Иные доводы, изложенные заявителями в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем подлежат отклонению (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-18338/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс", открытого акционерного общества "Стерлитамак-М.Т.Е.", открытого акционерного общества "М.Т.Е.-инвест" - без удовлетворения.