Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2009 г. N Ф09-7840/09-С2 Суд отказал в признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственных животных, поскольку уставом юридического лица цели деятельности не ограничены, доказательств наличия у истца при заключении договоров такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделок недействительными, не представлено, а также заблуждение общества относительно выгодности для него спорных сделок не может рассматриваться как введение покупателя в заблуждение относительно природы сделок или таких качеств их предмета, которые значительно снижали бы возможности использования товара по назначению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 ноября 2009 г. N Ф09-7840/09-С2

Дело N А07-2939/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009 г. N 18АП-730/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Юртаевой Т.В., судей Сухановой Н.Н., Меньшиковой Н.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин Лайн" (далее - общество "Грин Лайн", покупатель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-2939/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Грин Лайн" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственных животных от 20.11.2007 N 2274 и от 21.12.2007 N 2400.

Решением суда от 29.05.2009 (судья Касьянова С.С.) в удовлетворении требований общества "Грин Лайн" отказано. Суд пришел к выводу о том, что основания для признания указанных договоров недействительными согласно ст. 173, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) отсутствуют.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Грин Лайн" просит обжалуемые судебные акты отменить, полагая, что судом не приняты во внимание обстоятельства, свидетельствующие о том, что договоры заключены под условием, а именно, что приобретение истцом убыточного сельскохозяйственного подразделения ответчика даст истцу широкие возможности по увеличению объемов производства для ответчика как заказчика. Кроме того, уставом общества ООО "Грин Лайн" сельскохозяйственное производство и сельскохозяйственная деятельность не предусмотрена. Вопрос о реституции в порядке ст. 167 Кодекса судом первой инстанции не исследован.

В представленном отзыве открытое акционерное общество "Сода" (далее -общество "Сода", продавец) возражает против доводов заявителя жалобы, считая обжалуемые судебные акты обоснованными.

Согласно ст. 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 173 Кодекса предусмотрено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно п. 1 ст. 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Сода" и обществом "Грин Лайн" заключены договоры купли-продажи сельскохозяйственных животных от 20.11.2007 N 2274 и от 21.12.2007 N 2400, согласно которым продавец обязался передать животных, а покупатель обязался в срок не позднее 31.12.2007 оплатить 2 117 295 руб. по договору N 2274, по согласованному в договоре графику в срок с января по ноябрь 2008 г. оплатить 2 180 348 руб. по договору от 21.12.2007 N 2400.

Условия указанных договоров сторонами выполнены, однако общество "Грин Лайн", полагая, что указанные сделки противоречат целям деятельности покупателя, совершены под влиянием заблуждении, обратилось в арбитражный суд.

Судами обеих инстанций, на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных согласно требованиям ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что уставом цели деятельности не ограничены, доказательств, свидетельствующих о наличии у истца при заключении договора такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 178 Кодекса в материалах дела не представлено. Кроме того, заблуждение общества относительно выгодности для него вышеназванных сделок не может рассматриваться как введение покупателя в заблуждение относительно природы сделок (договоров купли-продажи) либо тождества или таких качеств их предмета, которые значительно снижали возможности использования приобретенных сельскохозяйственных животных по назначению.

Заблуждение истца касается мотива заключения сделок, которое не является основанием для признания сделок недействительными на основании ст. 178 Кодекса.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок в порядке ст. 167 Кодекса, являются обоснованными.

Фактические обстоятельства дела судами обеих инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов о применении норм материального права соответствуют установленным обстоятельствам, в связи с чем суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-2939/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин Лайн" - без удовлетворения.