Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2009 г. N Ф09-8276/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи имущества, поскольку у сторон сделки не установлено наличие умысла на совершение сделки, заведомо противоречащей основам правопорядка и нравственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 ноября 2009 г. N Ф09-8276/09-С4

Дело N А71-6345/2008-Г13

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Колотова Павла Федоровича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.07.2009 по делу N А71-6345/2008-Г13 по иску Колотова Павла Федоровича к закрытому акционерному обществу "Сарапульский мясокомбинат" (далее - общество "Сарапульский мясокомбинат"), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Кигбаевский бекон" (далее - общество "Кигбаевский бекон"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Акционер общества "Сарапульский мясокомбинат" Колотое П.Ф. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу Сарапульский мясокомбинат" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 03.05.2007, заключенного между обществом "Сарапульский мясокомбинат" и обществом "Кигбаевский бекон", как противоречащего основам правопорядка в соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также применении последствий недействительности указанной сделки (с учетом уточнения исковых требований).

Определением от 17.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Кигбаевский бекон".

Решением суда от 15.07.2009 (судья Ахметова Л.Г.) в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Колотов П.Ф. просит решение суда первой инстанции отменить. Заявитель полагает, что оспариваемая сделка ничтожна согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена с нарушением его прав как акционера. Также в обоснование жалобы Колотов П.Ф. ссылается на то, что он не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров 27.04.2007, принявшего решение об одобрении оспариваемой сделки, что нарушило права и законные интересы Колотова П.Ф. как акционера, а также лишило его возможности потребовать выкупа принадлежащих ему акций. Кроме того, заявитель утверждает, что годовое общее собрание акционеров общества "Сарапульский мясокомбинат" в 2006 г. не проводилось, в связи с чем он не обладал необходимой информацией о финансовом состоянии общества. Помимо этого, заявитель указывает на то, что в отношении ответчика введена процедура конкурсного производства, однако данное дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего общества "Сарапульский мясокомбинат" Федотовских М.Е., доказательств его извещения о месте и времени судебного разбирательства в материалах дела не имеется.

Как следует из материалов дела, Колотов П.Ф. является акционером общества "Сарапульский мясокомбинат", владеет 117 именными обыкновенными акциями ответчика, что составляет 0,93% уставного капитала общества.

Общим годовым собранием акционеров общества "Сарапульский мясокомбинат" 27.04.2007 принято решение об одобрении совершения обществом сделок купли-продажи имущества (зданий, сооружений, машин, оборудования, земельного участка, транспортных средств, производственного и хозяйственного инвентаря) общей стоимостью 74340000 руб.

В соответствии с протоколом об итогах голосования данное решение принято большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. Согласно представленного в материалы дела бюллетеня N 6 для голосования акционер Колотов П.Ф. голосовал против принятия решения об одобрении названных сделок.

Впоследствии - 03.05.2007 между обществом "Сарапульский мясокомбинат" (продавец) и обществом "Кигбаевский бекон" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества согласно установленному перечню объектов (приложение N 1), расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Азина, 179, общей стоимостью 33961000 руб.

Полагая, что названная сделка совершена продавцом с целью заведомо противоправной основам правопорядка, Колотов П.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для применения положений ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии общества "Сарапульский мясокомбинат" либо общества "Кигбаевский бекон" при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.05.2007 цели, противной основам правопорядка и нравственности.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Поскольку в ходе судебного разбирательства у сторон сделки не установлено наличие умысла на совершение сделки, заведомо противоречащей основам правопорядка и нравственности, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя о том, что он не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров 27.04.2007, принявшего решение об одобрении сделок купли-продажи имущества, что лишило его возможности потребовать выкупа принадлежащих ему акций, отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела и не связаны с предметом исковых требований.

Также отклоняются доводы Колотова П.Ф. о рассмотрении спора без участия конкурсного управляющего общества "Сарапульский мясокомбинат" Федотовских М.Е. как противоречащие материалам дела. В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие надлежащее извещение о времени и месте судебного заседания ответчика - общества "Сарапульский мясокомбинат", при этом в силу положений ст. 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не является самостоятельным лицом, участвующим в настоящем деле.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 15.07.2009 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.07.2009 по делу N А71-6345/2008-Г13 оставить без изменения, кассационную жалобу Колотова Павла Федоровича - без удовлетворения