Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2009 г. N Ф09-8859/09-С1 Общество правомерно привлечено к административной ответственности за непредставление акционеру предусмотренной законодательством информации, поскольку обществом получено заявление акционера о предоставлении ему копии отчета независимого оценщика по расчету рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества со всеми таблицами и приложениями, между тем акционер не вправе требовать выдачи копии отчета независимого оценщика, общество обязано только обеспечить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 ноября 2009 г. N Ф09-8859/09-С1

Дело N А76-6878/2009-59-135

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкезова Е.О., судей Лукьянова В.А., Василенко С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе (далее - отделение, административный орган) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2009 по делу N А76-6878/2009-59-135 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт технологии тракторного и сельскохозяйственного машиностроения" (далее - общество) Мухамедзянова М.Г. (доверенность от 11.01.2009 б/н).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления отделения от 20.03.2009 N 62-09-45/ПН о привлечении к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - Кодекс), в виде взыскания штрафа в размере 20000 руб.

Решением суда от 25.05.2009 (судья Зайцев С.В.) заявление общества удовлетворено. Оспариваемое постановление отделения признано незаконным и отменено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 (судьи Плаксина Н.Г., Арямов А.А., Тимохин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе отделение просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное толкование судами требований, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Как следует из материалов дела, Нагамазьянов Р. 3. является владельцем 67 обыкновенных именных акций общества, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, составляющих 0,9% всех акций общества.

Нагамазьяновым Р.З. 06.01.2009 получено обязательное предложение о приобретении акций общества.

Акционером в адрес общества 31.01.2009 направлено требование о предоставлении копии полного отчета независимого оценщика Бойко М.З. по расчету рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества со всеми таблицами и приложениями.

В предоставлении названного отчета обществом отказано.

На основании жалобы Нагамазьянова Р.З. отделением проведена проверка соблюдения обществом требований, установленных Законом.

В ходе проверки отделением установлен факт нарушения обществом п. 2 ст. 84.3, п. 2 ст. 91 Закона, выразившийся в непредставлении акционеру по его запросу копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг.

По результатам проверки административным органом составлен протокол об административном правонарушении от 02.03.2009 N 62-09-156/пр-ап, на основании которого вынесено постановление от 20.03.2009 N 62-09-15/пр-ап о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, в виде взыскания штрафа в размере 20000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из отсутствия в действиях общества состава вменяемого ему административного правонарушения.

Выводы судов являются правильными и соответствуют обстоятельствам дела.

Частью 1 ст. 15.19 Кодекса установлена административная ответственность за непредставление эмитентом или профессиональным участником рынка ценных бумаг инвестору по его требованию предусмотренной законодательством информации либо представление недостоверной информации.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества имеют право на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст. 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Названные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии указанных документов (ч. 2 ст. 91 Закона).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что обществом получено заявление акционера Нагамазьянова Р.З. о предоставлении ему копии отчета независимого оценщика Бойко М.З. по расчету рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества со всеми таблицами и приложениями.

На основании ч. 2 ст. 84.3 Закона открытое общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном п. 2 ст. 91 Закона.

В соответствии со ст. 89, 91 Закона открытое общество обязано обеспечить акционерам доступ, в том числе, и к отчету независимых оценщиков.

Вместе с тем, как правильно указали суды, данная обязанность касается исключительно документов общества. Указанный же отчет независимого оценщика принадлежит акционеру Чеснокову А.В., направившему обязательное предложение о приобретении акций общества.

Поскольку п. 2 ст. 91 Закона возможность получить копии предусмотрена именно для документов о деятельности общества, а отчет независимого оценщика таким документом не является, суды сделали обоснованный вывод о том, что у общества отсутствует обязанность предоставления акционеру документов, не являющихся документами общества, в том числе, и копии отчета оценщика.

Исходя из толкования ст. 89 и 91 Закона суды сделали правильный вывод о том, что акционер не вправе требовать выдачи копии отчета независимого оценщика, общество обязано только обеспечить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика.

При таких обстоятельствах законным и обоснованным является вывод судов об отсутствии в действиях общества события вменяемого ему административного правонарушения. Заявление общества удовлетворено судами правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество обязано было предоставить акционеру Нагамазьянову Р.З. копию полного отчета независимого оценщика, судом кассационной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании Закона применительно к обстоятельствам дела.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2009 по делу N А76-6878/2009-59-135 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе - без удовлетворения.