Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2010 г. N Ф09-5989/10-С6 по делу N А07-18710/2009 Дело о взыскании задолженности по договору финансовой аренды недвижимого имущества передано на новое рассмотрение, поскольку суд, ограничившись констатацией того, что в составе лизинговых платежей не выделены суммы, определяющие размер выкупной стоимости имущества, не установил, входит ли в состав спорных платежей выкупная стоимость имущества, являющегося предметом сделки, при наличии доводов ответчика о том, что с него не могла быть взыскана в составе лизинговых платежей указанная сумма, так как предмет договора у него изымается (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 августа 2010 г. N Ф09-5989/10-С6 по делу N А07-18710/2009

Дело N А07-18710/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смирнова А.Ю., судей Столярова А.А., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Единые системы телекоммуникаций" (далее - общество "ЕС Телеком") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2010 по делу N А07-18710/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЕС Телеком" - Новоселов B.C. (доверенность от 02.09.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ") - Исмагилов Ф.М. (доверенность от 25.12.2009 N 643/09).

Общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ЕС Телеком" о взыскании задолженности по лизинговым (арендным) платежам по договору о финансовой аренде (лизинге) недвижимого имущества от 24.05.2006 N Л-2647 в сумме 18 673 394 руб. 76 коп. и неустойки в сумме 11 914 662 руб. 50 коп., расторжении данного договора, выселении общества "ЕС Телеком" из зданий, расположенных по адресу: г. Уфа, Уфимское шоссе, 43: строение административное площадью 1816,3 кв.м, литера А, строение - склад площадью 586,6 кв.м, литера Б, строение - сауна площадью 93,4 кв.м, литера В (далее - спорные здания).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2010 (судья Салиева Л.В.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "ЕС Телеком" в пользу общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" взыскано 4 577 022 руб. задолженности по лизинговым платежам, 3 000 000 руб. неустойки. Расторгнут договор о финансовой аренде (лизинге) недвижимого имущества от 24.05.2006 N Л-2647. Общество "ЕС Телеком" выселено из спорных зданий. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 (судьи Баканов В.В., Карпачева М.И., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЕС Телеком" просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 450, 614, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон "О лизинге") и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, судами не определена выкупная цена по договору лизинга от 24.05.2006 N Л-2647, хотя при расторжении договора и возврате имущества лизингодателю, поскольку утрачивается возможность выкупа имущества, могут взыскиваться только платежи за пользование имуществом, выкупная стоимость, в случае ее уплаты, подлежит возвращению лизингополучателю. Общество "ЕС Телеком" указывает, что поскольку судами сделан вывод о том, что договор лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 не был возобновлен на неопределенный срок, данный договор не мог быть расторгнут судами, так как срок его действия истек 30.04.2007. Заявитель считает, что в период, когда право собственности на спорные здания было зарегистрировано за обществом "Олимп" (с 15.09.2006 по 24.12.2009), общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ" не обладало статусом собственника на данное имущество, доказательства использования его обществом "ЕС Телеком" в материалы дела не представлены, в связи с чем у общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" отсутствовали правовые основания требовать возврата имущества и взыскания неустойки за нарушение обязательств за период с 15.09.2006 по 01.09.2009. Общество "ЕС Телеком" полагает, что судами не указано на существенное нарушение им договора лизинга от 24.05.2006 N Л-2647, доказательства данного обстоятельства отсутствуют, в связи с чем, при наличии установленной судами неопределенности в отношении титульного владельца спорных зданий, данный договор не мог быть расторгнут.

Общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в отзыве на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, указывает, что выкупная стоимости спорных зданий не входит в состав лизинговых платежей и подлежит определению сторонами в дополнительном соглашении к договору лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 в соответствии с п. 1.4 данного договора, просит судебные акты оставить без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) и обществом "ЕС Телеком" (лизингополучатель) заключен договор о финансовой аренде (лизинге) недвижимого имущества от 24.05.2006 N Л-2647, согласно которому общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ" обязалось приобрести в собственность у определенного продавца и предоставить в платное временное владение и пользование лизингополучателю недвижимое имущество.

В приложении N 1 к данному договору стороны определили предмет договора - спорные здания общей стоимостью 27 000 000 руб.

Как следует из п. 1.1, 1.3, 1.4 договора, недвижимое имущество передается в лизинг с условием последующего приобретения в собственность общества "ЕС Телеком" по остаточной балансовой стоимости при условии уплаты им в полном объеме всех предусмотренных платежей.

Графиком платежей, являющимся приложением N 2 к договору лизинга от 24.05.2006 N Л-2647, предусмотрено, что общая сумма платежей составляет 29 088 415 руб., вносимых с мая 2006 года по апрель 2007 года в соответствии с п. 5.1 данного договора.

Договор лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 зарегистрирован 06.06.2006, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена запись N 02-04-01/145/2006-252.

Спорные здания переданы обществом "Лизинговая компания УРАЛСИБ" обществу "ЕС Телеком" по акту приема-передачи от 26.05.2006.

Между обществом "Лизинговая компания УРАЛСИБ", обществом "ЕС Телеком" и обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее -общество "Олимп") заключено соглашение от 07.09.2006, согласно которому последнему перешло право владения и пользования вышеназванным недвижимым имуществом, а также право требования по договору лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 на сумму 19 278 519 руб., уплаченных обществом "ЕС Телеком" авансовых платежей, и обязательства по внесению платежей по названному договору в сумме 8 678 405 руб.

Указанными лицами заключено дополнительное соглашение от 08.09.2006 N 1 о расторжении договора лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 и выкупе недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2007 по делу N А07-23228/2006, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31.10.2007, удовлетворены исковые требования Абдеева P.P. к обществам "Лизинговая компания УРАЛСИБ", ЕС Телеком" и "Олимп" о признании недействительным соглашения от 07.09.2009 о перемене лиц в договоре лизинга от 24.05.2006 N Л-2647, в применении последствий недействительности сделки путем обязания общества "Олимп" возвратить обществу "Лизинговая компания УРАЛСИБ" спорные здания отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2008 по делу N А07-27337/2006 удовлетворены требования общества "ЕС Телеком" к обществам "Лизинговая компания УРАЛСИБ" и "Олимп", Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан о признании недействительными дополнительного соглашения от 08.09.2006 N 1 о расторжении договора лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 и выкупе недвижимого имущества, права собственности общества "Олимп" на спорные здания, зарегистрированного 14.09.2006.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2009 по делу N А07-16552/2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.07.2009, отказано в удовлетворении иска общества "ЕС Телеком" к обществу "Лизинговая компания УРАЛСИБ" об обязании последнего исполнить обязательства лизингодателя по договору лизинга от 25.05.2006 N Л-2647 на прежних условиях и подписать график платежей по договору лизинга с учетом ранее оплаченных истцом денежных средств во исполнение вышеуказанного договора лизинга, а также передать в собственность обществу "ЕС Телеком" спорные здания.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2009 по делу N А07-16959/2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009, отказано в удовлетворении иска общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" об истребовании из незаконного владения общества "ЕС Телеком" спорных зданий. При рассмотрении данного дела суды установили факт нахождения данного недвижимого имущества у общества "ЕС Телеком" и указали, что договор лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 может быть расторгнут только по правилам п. 2 ст. 450, ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что у общества "ЕС Телеком" имеется задолженность по уплате лизинговых платежей, общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ" обратилось в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что требования общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" о взыскании с общества "ЕС Телеком" арендных платежей за период с мая 2007 года по август 2009 года не основаны на нормах действующего законодательства, не вытекают из существа сложившихся между данными лицами правоотношений и условий договора лизинга от 24.05.2006 N Л-2647, в связи с чем с общества "ЕС Телеком" взысканы денежные средства, подлежащие уплате в соответствии с графиком платежей (приложение N 2 к данному договору), за вычетом лизинговых платежей, уплаченных обществом "ЕС Телеком" с мая по август 2006 года, а также 4 150 000 руб., перечисленных данным обществом на расчетный счет общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" платежными поручениями от 10.09.2008 N 357 и от 15.09.2008 N 362. Сумма подлежащей взысканию неустойки судами уменьшена на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом последствий нарушения обязательства. Принимая во внимание установленный факт нарушения обществом "ЕС Телеком" обязательств по внесению лизинговых платежей, а также факт направления обществом "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в адрес общества "ЕС Телеком" письма от 28.07.2009 N 1513 о расторжении договора лизинга от 24.05.2006 N Л-2647, данный договор судами расторгнут, общество "ЕС Телеком" выселено из спорных зданий.

Судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

На основании ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации "Общие положения об аренде", применяются, если иное не установлено правилами об этих договорах.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Аналогичные положения содержатся в ст. 15 Закона "О лизинге".

Как следует из п. 1 ст. 19 Закона "О лизинге", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 28 Закона "О лизинге" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Частью 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В графике платежей, являющемся приложением N 2 к договору лизинга от 24.05.2006 N Л-2647, имеется колонка с суммами лизинговых платежей, подлежащих уплате ежемесячно, начиная с мая 2006 года по апрель 2007 года, а также колонка с суммами аванса, в которой дата первого платежа не указанна, в последующем платежи производятся ежемесячно с июня 2006 года по апрель 2007 года. Общая сумма договора указана в данном графике с учетом сумм аванса.

В п. 3.1.3 названного договора предусмотрена обязанность общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" передать спорные здания в собственность общества "ЕС Телеком" на основании дополнительного соглашения к договору и (или) акта приема-передачи.

В п. 1.4 договора лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 указано, что имущество, являющееся предметом этого договора, передается в собственность лизингополучателю по остаточной балансовой стоимости, определенной в соответствии с действующим законодательством и увеличенной на сумму налога на добавленную стоимость, или по цене 10 руб. за каждое наименование имущества, если остаточная стоимость такого имущества равна 0, при условии, что до момента передачи права собственности лизингополучателем в полном объеме уплачены все предусмотренные данным договором платежи.

Судами указанные условия договора лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 не оценены. Ограничившись констатацией того, что в составе лизинговых платежей не выделены суммы, определяющие размер выкупной стоимости имущества, суды не устанавливали входит ли в состав лизинговых платежей выкупная стоимость имущества, являющегося предметом данного договора.

При наличии доводов ответчика о том, что с него не могла быть взыскана в составе лизинговых платежей выкупная стоимость имущества, так как предмет договора лизинга от 24.05.2006 N Л-2647 у него изымается, судам на основании условий договора следовало установить, входит ли выкупная стоимость имущества в состав лизинговых платежей и, если входит, определить возможность установления ее величины, в том числе по правилам п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От решения данного вопроса может зависеть удовлетворение каждого из заявленных истцом требований, поэтому обжалованные судебные акты подлежат отмене в полном объеме. Дело передается на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить имеющие значение для дела обстоятельства с учетом требований и возражений сторон., рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле общества "Олимп", так как судами рассматривались отношения сторон с его участием, и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2010 по делу N А07-18710/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.