Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2009 г. N Ф09-9269/09-С4 Дело об оспаривании решений о реорганизации общества, об утверждении передаточного акта и договора о слиянии юридических лиц приостановлено неправомерно, поскольку суд не указал, в чем конкретно выражается невозможность разрешения настоящего спора до вступления в законную силу приговора по уголовному делу в отношении участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 ноября 2009 г. N Ф09-9269/09-С4

Дело N А60-10169/2009-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Сердитовой Е.Н., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сеногноева Сергея Ивановича на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 по делу N А60-10169/2009-С И Арбитражного суда Свердловской области по иску Сеногноева С.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа" (далее - общество "Инвестиционная группа"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, о признании недействительными решения о реорганизации общества, протокола общего собрания участников общества, договора о слиянии, решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества.

В судебном заседании принял участие представитель Сеногноева С.И. -Романова И.А. (доверенность от 06.03.2009 N 1494).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Сеногноев С.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Инвестиционная группа", созданному путем реорганизации в форме слияния нескольких юридических лиц: общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", общества с ограниченной ответственностью "Промстрой-инвест", общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис", в котором просит (с учетом уточнений) признать недействительным решение N 11 участника общества "Инвест-групп" о реорганизации от 05.05.2008, признать недействительным решение N 12 участника общества "Инвест-групп" об утверждении передаточного акта от 28.01.2009, признать недействительным договор о слиянии от 05.05.2008, заключенный между обществами с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", "Промстрой-инвест", "Стройсервис" и применить последствия его недействительности, признать недействительной запись N 2096673020783 от 05.02.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга.

До вынесения судом решения по ходатайству истца Инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга и Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением суда от 27.07.2009 (судья Журавлев Ю.А.) исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными решение участника общества "Инвест-групп" от 05.05.2008 N 11 о реорганизации, решение участника общества "Инвест-групп" от 28.01.2009 N 12 об утверждении передаточного акта, договор о слиянии от 05.05.2008, заключенный между обществами с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", "Промстрой-инвест", "Стройсервис", в части участия общества "Инвест-групп", запись N 2096673020783 от 05.02.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество "Инвестиционная группа", не согласившись с решением суда, обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 апелляционная жалоба общества "Инвестиционная группа" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2009 принята к производству.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 (судьи Няшин В.А., Григорьева Н.П., Мармазова С.И.) по ходатайству ответчика - общества "Инвестиционная группа" - производство по делу приостановлено до разрешения Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга уголовного дела N 1385006 по обвинению Вешнякова Д.М., Воробьева А.А., Гафинца Ф.Т., Зайченко Д.В., Мирогородского И.Е., Сеногноева С.И., Юрлова И.В.

В кассационной жалобе Сеногноев С.И. просит определение суда апелляционной инстанции о приостановлении производства по делу отменить, производство по делу возобновить, ссылаясь на отсутствие предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу, считая, что вынесение приговора в отношении Сеногноева С.И. не может повлиять на результат рассмотрения спора по настоящему делу.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Инвестиционная группа" просит оставить без изменения определение суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в рамках уголовного дела будет дана оценка незаконным действиям Сеногноева С.И. и установлен факт хищения им долей в обществе "Инвест-групп", что исключает возможность обращения Сеногноева С.И. с исковым заявлением как единственного участника общества "Инвест-групп".

Как видно из материалов дела, общество "Инвестиционная группа" создано путем реорганизации в форме слияния нескольких юридических лиц: общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", общества с ограниченной ответственностью "Промстрой-инвест", общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис".

Предметом настоящего спора является требование Сеногноева С.И. о признании недействительными решений единственного участника общества "Инвест-групп" от 05.05.2008 N 11 о реорганизации, от 28.01.2009 N 12 об утверждении передаточного акта, а также о признании недействительным договора о слиянии от 05.05.2008, подписанного, в том числе единственным участником общества "Инвест-групп", и записи N 2096673020783 от 05.02.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что реорганизация общества "Инвест-групп" произведена на основании фальсифицированных документов, в которых имеется подпись Сеногноева С.И. как единственного участника общества "Инвест-групп", между тем Сеногноев С.И. данные документы не подписывал.

Суд первой инстанции с учетом заключения судебной почерковедческой экспертизы признал исковые требования обоснованными и удовлетворил их.

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции ответчиком -обществом "Инвестиционная группа" - заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения решения по уголовному делу N 1385006, возбужденному в отношении Сеногноева С.И. по факту хищения долей в обществе "Инвест-групп", ссылаясь на то, что установление факта хищения долей в обществе "Инвест-групп" исключает возможность обращения Сеногноева С.И. как участника общества "Инвест-групп" с иском о защите нарушенных прав, связанных с владением доли общества "Инвест-групп".

Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ответчика и приостановил производство по делу до разрешения Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга уголовного дела N 1385006 по обвинению Вешнякова Д.М., Воробьева А.А., Гафинца Ф.Т., Зайченко Д.В., Мирогородского И.Е., Сеногноева С.И., Юрлова И.В. на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного кодекса Российской Федерации, указывая на то, что вынесение судом обвинительного приговора будет иметь отношение к вопросу об обоснованности исковых требований, предъявленных истцом.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В силу ч. 1 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при приостановлении производства по делу суд должен указать мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные акты.

В нарушение данной нормы права суд апелляционной инстанции не обосновал невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения уголовного дела, не указал, в чем конкретно выражается невозможность рассмотрения настоящего дела о признании недействительными решений участника общества "Инвест-групп" ввиду их фальсификации до вступления в законную силу приговора по уголовному делу в отношении Сеногноева С.И.

Таким образом, оснований, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного кодекса Российской Федерации для обязательного приостановления производства по делу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не учтено, что обстоятельства, которые истцом указаны в качестве основания заявленных исковых требований, а именно то, что реорганизация общества "Инвест-групп" осуществлена на основании фальсифицированных документов - решений от 05.05.2008 N 11, от 28.01.2009 N 12, подлежат исследованию и оценке независимо от принятия судом общей юрисдикции приговора по уголовному делу N 1385006.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства общества "Инвестиционная группа" и приостановления производства по делу.

С учетом изложенного определение суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения в порядке апелляционного производства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 по делу N А60-10169/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области отменить. Дело направить на рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.