Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2009 г. N Ф09-9842/09-С4 Суд взыскал действительную стоимость доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников юридического лица, поскольку стоимость чистых активов общества определена в соответствии с порядком оценки стоимость чистых активов акционерных обществ исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 декабря 2009 г. N Ф09-9842/09-С4

Дело N А76-11085/2008-24-506/166

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-центр "Чародейка" (далее - общество "Сервис-центр "Чародейка") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2009 по делу N А76-11085/2008-24-506/166.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бюллер Винеры Наильевны - Панова Л.В. (доверенность от 23.09.2008 N 6039);

общества "Сервис-центр "Чародейка" - Молчанова С.А. (директор, протокол внеочередного собрания учредителей от 07.11.2008 N 3), Казанцева В.А. (доверенность от 15.10.2008).

Бюллер В.Н. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Сервис-центр "Чародейка" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 912 487 руб., процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, в сумме 114 243 руб. 37 коп. в связи с выходом из состава участников общества (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 30.09.2009 (судья Ефимов А.В.) исковые требования удовлетворены. С общества "Сервис-центр "Чародейка" в пользу Бюллер В.Н. взыскана задолженность в сумме 912 487 руб., проценты в сумме 145 243 руб. 37 коп, всего 1 026 730 руб.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе общество "Сервис-центр "Чародейка" просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неправильное толкование ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, определяя стоимость активов общества "Сервис-центр "Чародейка", суд в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил проведение новой экспертизы. При этом заключение эксперта Вдовиной Т.В., принятое судом при расчете стоимости доли объекта, не может быть достоверным доказательством, поскольку выполнено с нарушениями Стандартов оценки и имеет многочисленные недостатки. Указанные обстоятельства привели к принятию неправильного судебного акта.

Как видно из материалов дела, согласно п. 1.1, 1.2 Устава общества "Сервис-центр "Чародейка", утвержденного протоколом общего собрания учредителей 16.11.1998 N 1, названное общество создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Сервис-центр "Чародейка", зарегистрированного постановлением Главы администрации Центрального района г. Челябинска от 01.10.1992 N 491-2, и является его полным правопреемником.

На момент создания указанного общества уставный капитал составлял 376 649 руб. 30 коп. и состоял из номинальной стоимости долей его участников -физических лиц в количестве 39 человек.

Гуйфулина В.Н. (изменила фамилию на Бюллер) являлась учредителем общества "Сервис-центр "Чародейка" и владела долей в уставном капитале в размере 9 012 руб., что соответствует 2,19%.

Согласно Изменениям N 10 в учредительные документы общества "Сервис-центр "Чародейка", утвержденным протоколом общего собрания участников от 19.04.2007 N 1, уставный капитал общества составил 872 300 руб., доля Бюллер В.Н. - 19 299 руб., что соответствует 2,19%.

Бюллер В.Н. 11.09.2007 обратилась к обществу "Сервис-центр "Чародейка" с просьбой о выводе из состава учредителей и выплате действительной стоимости доли в обществе, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за 2007 год.

В заявлении от 30.10.2007 Бюллер В.Н. указала на недействительность ранее поданного заявления.

В письме от 12.11.2007 директор общества "Сервис-центр "Чародейка" со ссылкой на ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснила Бюллер В.Н. о переходе ее доли с момента подачи заявления о выходе из общества и возможности оспаривания сделки только в судебном порядке.

При этом стоимость доли Бюллер В.Н. была определена обществом "Сервис-центр "Чародейка" на основании данных бухгалтерского баланса на 01.01.2008. Согласно расчету чистые активы названного общества составили 19 734 000 руб., а стоимость доли - 432 174 руб. 60 коп.

Стоимость доли в сумме 432 175 руб. была выплачена Бюллер В.Н. по приходному кассовому ордеру от 29.05.2008, что сторонами не оспаривается.

Бюллер В.Н., ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества "Сервис-центр "Чародейка" рассчитана ответчиком неверно, поскольку при ее расчете не принята во внимание рыночная стоимость принадлежащего ответчику недвижимого имущества: нежилого помещения общей площадью 950 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Кирова 167, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что стоимость чистых активов общества "Сервис-центр "Чародейка" определена в соответствии с Порядком оценки стоимость чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз и составляет 61 121 000 руб., исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества.

Вывод суда соответствует требованиям закона, основан на материалах дела.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано такое заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

По смыслу указанной нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истцом оспорены данные бухгалтерского учета в части отражения стоимости основных средств общества "Сервис-центр "Чародейка".

Судом установлено, что согласно заключению экспертизы Южно-Уральской торгово-промышленной палаты, назначенной по ходатайству истца, рыночная стоимость принадлежащего ответчику объекта недвижимого имущества составила 61 224 000 руб.

Определяя стоимость чистых активов общества "Сервис-центр "Чародейка", суд исходил из того, что рыночная стоимость, принадлежащего названному обществу недвижимого имущества составляет 61 224 000 руб.

При этом суд использовал Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, применяемый также и к оценке активов обществ с ограниченной ответственностью, утвержденный Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного Приказа следует читать как "N 10н, 03-6/пз"

В соответствии со ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции установил, что действительная стоимость доли Бюллер В.Н. составляет 1 344 662 руб., и за вычетом ранее произведенных выплат обоснованно взыскал с общества "Сервис-центр "Чародейка" в пользу истца 912 487 руб.

Вывод суда о взыскании с общества "Сервис-центр "Чародейка" 114 243 руб. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, также является правильным, соответствует положениям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о назначении новой экспертизы, не предусмотренной Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку из материалов дела видно, что данная экспертиза не является новой и назначена судом с целью определения рыночной стоимости помещения, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Кирова, 167, без учета целей его эксплуатации, что не противоречит ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы общества "Сервис-центр "Чародейка" направлены на переоценку выводов суда первой инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 4, 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение одной кассационной жалобы (независимо от числа подписавших ее лиц) составляет 1000 руб. Поскольку государственная пошлина за рассмотрение настоящей кассационной жалобы уплачена Бюллер В.Н. в размере 8 380 руб., излишне уплаченные денежные средства подлежат возвращению из федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2009 по делу N А76-11085/2008-24-506/166 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-центр "Чародейка" - без удовлетворения.

Возвратить обществу ограниченной ответственностью"Сервис-центр "Чародейка" из федерального бюджета 8 380 руб. государственной пошлины ошибочно уплаченной по платежному поручению от 27.10.2009 N 159 , а также 7 380 руб., излишне уплаченных по платежному поручению от 12.11.2009 N 172.