Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2009 г. N Ф09-10004/09-С4 Признано недействительным решение инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, решения общего собрания акционеров общества об изменении состава ликвидационной комиссии, в том числе об избрании в ее состав председателя, признаны недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 декабря 2009 г. N Ф09-10004/09-С4

Дело N А76-5496/2009-49-100/61-138

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2009 г. N Ф09-6184/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2009 г. N Ф09-3846/09-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2009 г. N 18АП-2578/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2008 г. N Ф09-8336/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Челябинской области (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2009 по делу N А76-5496/2009-49-100/61-138 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Чебаркульстрой" (далее - общество "Чебаркульстрой") к инспекции о признании недействительным решения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Инспекцией заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Общество "Чебаркульстрой" своего представителя в судебное заседание не направило.

Общество "Чебаркульстрой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к инспекции о признании недействительным решения инспекции от 23.03.2009 N 99 о внесении изменений в сведения об обществе "Чебаркульстрой", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр юридических лиц), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно - в сведения, касающиеся лица, имеющего право действовать от имени названного общества без доверенности -председателя ликвидационной комиссии; о возложении на инспекцию обязанности восстановить в реестре юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой" Вершинине С.К. путем исключения из реестра сведений о председателе ликвидационной комиссии Гординове И.П.

Решением суда от 06.07.2009 (судья Тиунова Т.В.) требования общества "Чебаркульстрой" удовлетворены. Признано недействительным решение инспекции от 23.03.2009 N 99 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Чебаркульстрой"; на инспекцию возложена обязанность исключить из реестра юридических лиц запись, внесенную на основании решения от 23.03.2009 N 99 за государственным регистрационным номером 2097420003846 в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение от 06.07.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить решение суда первой инстанции от 06.07.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.09.2009, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). По мнению заявителя, оспариваемое обществом "Чебаркульстрой" решение от 23.03.2009 N 99 вынесено в соответствии с действующим законодательством (п. 2 ст. 17, ст. 20 названного Закона), оснований для отказа в государственной регистрации у инспекции не имелось, обязанность по проверке достоверности представляемых заявителем сведений на регистрирующий орган не возложена. Кроме того, инспекция указывает, что оспариваемое решение принято 23.03.2009, а решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2009 по делу N А76-13605/2008-11-318/70 на основании которого приняты обжалуемые судебные акты, вступило в законную силу лишь 27.05.2009.

Как следует из материалов дела, общество "Чебаркульстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Чебаркуля 18.05.1999.

На состоявшемся 14.11.2005 заседании ликвидационной комиссии названного общества, избранной на внеочередном общем собрании его акционеров, состоявшемся 11.11.2005, председателем ликвидационной комиссии выбран Вершинин С.К., сведения о нем как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества "Чебаркульстрой", внесены в реестр юридических лиц.

На внеочередном общем собрании акционеров указанного общества от 08.08.2008 избран новый состав ликвидационной комиссии, председателем которой впоследствии на заседании, состоявшемся 13.08.2008, выбран Гординов И.П., 16.03.2009 обратившийся в инспекцию с заявлением о внесении в реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Инспекцией на основании заявления Гординова И.П. и представленных им документов 23.03.2009 принято решение N 99 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, об изменении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества "Чебаркульстрой". В качестве такого лица зарегистрирован Гординов И.П. как председатель ликвидационной комиссии общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2009 по делу N А76-13605/2008-11-318/70 решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 08.08.2008 признаны недействительными.

По мнению общества "Чебаркульстрой", поскольку заявление, поданное Гординовым И.П. в регистрирующий орган, подписано неуполномоченным лицом и содержит недостоверные сведения, оно не может считаться представленным, что является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в содержащиеся в реестре юридических лиц сведения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Чебаркульстрой" в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения инспекции от 23.03.2009 и о возложении на инспекцию обязанности восстановить в реестре юридических лиц запись о председателе ликвидационной комиссии Вершинине С.К. путем исключения из реестра сведений о председателе ликвидационной комиссии Гординове И.П.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении Гординовым И.П. при регистрации изменений в сведения об обществе "Чебаркульстрой" требований Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и, следовательно, об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации этих изменений. Однако, приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2009 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 08.08.2008 и указав, что неосведомленность налогового органа на момент вынесения решения о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, не имеет правового значения в силу неисполнения заявителем требований п. 2 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", оцененного как непредставление необходимых документов и, следовательно, являющегося основанием для отказа в государственной регистрации, суд удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд также отметил, что наличие в реестре юридических лиц записей, не соответствующих действительности, противоречит принципам ведения реестра и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, то есть имеется совокупность условий, при наличии которых ненормативный акт может быть признан недействительным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 06.07.2009.

Из материалов дела усматривается, что общество "Чебаркульстрой" находится в процессе ликвидации, председателем ликвидационной комиссии назначен Вершинин С.К. (протокол от 14.11.2005 N 1), доказательств того, что решение о его назначении оспорено в установленном законом порядке заинтересованными лицами и признано недействительным, в материалах дела не содержится. В то же время решением арбитражного суда от 19.02.2009, вступившим в законную силу, решения общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 08.08.2008 об изменении состава ликвидационной комиссии, в том числе об избрании в ее состав Гординова И.П., признаны недействительными.

Согласно п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии юридического лица к ней переходят полномочия по управлению его делами.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении соответствующих изменений по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны, заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1 ст. 9 названного Федерального закона).

Судом первой инстанции правильно отмечено, что Гординовым И.П. при регистрации изменений в сведения об обществе "Чебаркульстрой", содержащиеся в реестре юридических лиц, соблюдены все требования Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и у регистрирующего органа, также действовавшего в соответствии с законом и в пределах своих полномочий, отсутствовали основания для отказа в регистрации таких изменений.

Однако поскольку в дальнейшем решение общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 08.08.2008, на основании которого в реестр юридических лиц внесены изменения по заявлению Гординова И.П. в сведения о председателе ликвидационной комиссии общества, решением арбитражного суда было признано недействительным, то выводы судов обеих инстанций о наличии оснований для признания недействительным решения инспекции от 23.03.2009 N 99 являются правомерными. Как правильно отмечено судом, оспариваемое решение регистрирующего органа в силу признания недействительным решения общего собрания от 08.08.2008 перестало соответствовать требованиям п. 1 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о достоверности сведений, содержащихся в реестре юридических лиц, и стало нарушать права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, что в совокупности является основанием для признания ненормативного акта недействительным.

С учетом изложенного удовлетворение требований общества "Чебаркульстрой" о признании недействительным решения инспекции от 23.03.2009 N 99 и об обязании регистрирующего органа исключить из реестра юридических лиц запись, внесенную на основании указанного решения, является правомерным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и, кроме того, были рассмотрены и надлежащим образом оценены судом апелляционной инстанции, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 06.07.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.09.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2009 по делу N А76-5496/2009-49-100/61-138 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Челябинской области - без удовлетворения.