Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2009 г. N Ф09-9730/09-С4 Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности убытков, пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал другого общества повлекло за собой невозможность осуществления должником хозяйственной деятельности, а также устанавливающих причинную связь между действиями ответчиков и фактом банкротства общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 декабря 2009 г. N Ф09-9730/09-С4

Дело N А60-7041/2009-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по Свердловской области (далее - уполномоченный орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2009 по делу N А60-7041/2009-С 11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Русская лесоиндустриальная корпорация" (далее - общество "Русская лесоиндустриальная корпорация") - Царева Н.Е. (доверенность от 11.01.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Уполномоченный орган на основании ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "РусЛинКор" (далее - общество "РусЛинКор") в порядке субсидиарной ответственности в пользу Российской Федерации 1135254 руб. 18 коп. убытков (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шулепов Д.Ю.

Определением суда от 02.06.2009 по ходатайству истца Шулепов Д.Ю. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 06.07.2009 (судья Страшкова В.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 (судьи Казаковцева Т.В., Жукова Т.М., Булкина А.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, в материалах дела имеются надлежащие доказательства, подтверждающие наличие вины учредителей общества "Пелымский ЛЗУ" в доведении его до банкротства, а также причинно-следственной связи между их действиями и банкротством общества, в связи с чем основания для отказа в удовлетворении заявленных требований у судов отсутствовали.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2006 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пелымский лесозаготовительный участок" (далее - общество "Пелымский ЛЗУ") введена процедура наблюдения.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2006 и от 21.11.2006 в реестр требований кредиторов включены требования уполномоченного органа в сумме 802602 руб. 18 коп.

Определением суда от 16.04.2007 дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Пелымский ЛЗУ" прекращено по причине отсутствия имущества, достаточного для покрытия судебных расходов, связанных с процедурой банкротства.

На основании заявления уполномоченного органа дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Пелымский ЛЗУ" пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам - обнаружение имущества, зарегистрированного за должником.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2007 общество "Пелымский ЛЗУ" признано несостоятельным (банкротом).

За период процедуры наблюдения, а также с даты прекращения производства по делу о банкротстве до даты возобновления дела о банкротстве общества "Пелымский ЛЗУ", задолженность названного общества по текущим платежам составила 202652 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2009 конкурсное производство в отношении должника завершено, общество "Пелымский ЛЗУ" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Уполномоченный орган, полагая, что несостоятельность общества "Пелымский ЛЗУ" была вызвана действиями его учредителей общества "РусЛинКор" и Шулепова Д.Ю. по передаче основных средств должника в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Лесопромышленная компания "Лобва" (далее - общество "ИЛК "Лобва"; 13.09.2005 изменено наименование общества "ИЛК "Лобва" на общество "Лесоиндустриальная компания "Лобва" (далее - общество "ЛИК "Лобва"), обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал другого общества повлекло за собой невозможность осуществление должником хозяйственной деятельности, а также устанавливающих причинную связь между действиями ответчиков и фактом банкротства общества "Пелымский ЛЗУ".

Выводы судов соответствуют требованиям закона, основаны на материалах дела.

Согласно п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 29.06.2005 при участии общества "РусЛинКор", являющегося соучредителем общества "Пелымский ЛЗУ", состоялось собрание, утвердившее увеличение уставного капитала общество "ИЛК "Лобва" за счет вновь принятых частников этого общества, в том числе общества "Пелымский ЛЗУ" с уставным капиталом 20 млн. руб. Одновременно была осуществлена передача имущества от общества "Пелымский ЛЗУ" обществу "ИЛК "Лобва", что подтверждается актом приема-передачи от 29.06.2005.

Вместе с тем судами обоснованно приняты во внимание данные налоговых деклараций, а также показатели деятельности общества "Пелымский ЛЗУ" в 2005 и 2006 г., согласно которым до внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал доходы названного общества составляли в 1 квартале 2005 г. - 2, 07 млн. руб.

После внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал во 2 квартале 2005 г. - 2,766 млн. руб., в 3 квартале 2005 г. - 1,157 млн. руб., в 4 квартале 2005 г. - 1,142 млн. руб., в 1 квартале 2006 года - 3,035 млн. руб.

Кроме того, судами установлено, что решение внеочередного общего собрания от 29.06.2005, акт приема-передачи имущества от 29.06.2005, а также решение внеочередного общего собрания общества "ЛИК "Лобва" в установленном порядке не обжаловались.

Постановлением оперуполномоченного ОБЭП ОВД г. Ивдель от 29.10.2008 в возбуждении уголовного дела по ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту присвоения обществом "ЛИК "Лобва" имущества, принадлежавшего обществу "Пелымский ЛЗУ", отказано.

Указанные обстоятельства уполномоченным органом не опровергнуты.

Документы, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями учредителей общества "Пелымский ЛЗУ" и его несостоятельностью, в материалах дела отсутствуют.

Иные доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных уполномоченным органом требований, судам представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела и установив отсутствие доказательств совершения каких-либо действий учредителей (акционеров) в отношении имущества общества "Пелымский ЛЗУ", обязательные указания которых привели к банкротству названного общества, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и последствиями в виде наступления или усугубления неплатежеспособности должника и вины его учредителей, приведших к банкротству должника, обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в порядке п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов судебных инстанций относительно установленных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 06.07.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2009 по делу N А60-7041/2009-СП и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по Свердловской области - без удовлетворения.