Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2009 г. N Ф09-8815/09-С6 Суд отказал в признании недействительными сделок по передаче музейных экспонатов, поскольку на момент подписания акта приема-передачи спорное лицо являлось единоличным исполнительным органом общества, при этом признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании его генеральным директором не влечет недействительности решений и действий, совершенных им ранее, кроме того, истцами не доказано нарушение оспариваемыми сделками их прав и законных интересов, в том числе и как акционеров общества, а также совершение оспариваемых сделок с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 декабря 2009 г. N Ф09-8815/09-С6

Дело N А60-18154/2006-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Маликовой Э.М., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Брок-Пресс" (далее - общество "Брок-Пресс"), открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2009 по делу N А60-18154/2006-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Уральская золото-платиновая компания" (далее - общество "Уральская золото-платиновая компания") -Долматова Л.А. (доверенность от 18.11.2008);

общества "Русские самоцветы" - Попов В.Ю. (выписка от 18.05.2009), Ильяшенко А.И. (доверенность от 05.09.2009);

общества "Брок-Пресс" - Ильяшенко А.И. (доверенность от 11.01.2009).

Закрытое акционерное общество "Дакор" (далее - общество "Дакор"), общество "Брок-Пресс" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уральская золото-платиновая компания", обществу "Русские самоцветы" о признании недействительной сделки по передаче от общества "Русские самоцветы" обществу "Уральская золото-платиновая компания" 78 музейных экспонатов на сумму 301 604 руб. 25 коп. , оформленной актом приема-передачи от 30.07.2004; сделки по передаче от общества "Русские самоцветы" обществу "Уральская золото-платиновая компания" музейного экспоната - иконы стоимостью 1 835 999 руб., оформленной актом приема-передачи; применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции и обязании вернуть 79 экспонатов, находящихся в незаконном владении общества "Уральская золото-платиновая компания", фактически находящихся в областном государственном учреждении культуры "Музей истории камнерезного искусства Урала" (далее - учреждение "Музей истории камнерезного искусства Урала"), позиции NBЮ714/1 - NBЮ714/80.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено учреждение "Музей истории камнерезного искусства Урала".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2009 (судья Усова М.Г.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Мармазова СИ.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество "Брок-Пресс" и общество "Русские самоцветы" просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 69 Арбитражного кодекса Российской Федерации, ст. 167, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают, что на момент совершения оспариваемых сделок общество "Дакор" и общество "Брок-Пресс" являлись крупнейшими акционерами общества "Русские самоцветы" и незаконно были отстранены от управления делами. Оспариваемые сделки, как считают заявители, осуществлены от имени общества "Русские самоцветы" неуполномоченным лицом - Рудницким Ю.В. и по заведомо заниженной цене. Общество "Брок-Пресс" и общество "Русские самоцветы" полагают, что судебные акты по делу N А60-41210/2005-С3 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. Требования о признании сделки по передаче иконы недействительной и о применении односторонней реституции по обеим сделкам, по мнению заявителей, не были рассмотрены судами. Заявители также считают, что оспариваемые ими сделки не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества "Русские самоцветы" и подобного заявления представитель ответчика не делал, при этом названные общества ссылаются на то, что ими неоднократно заявлялись ходатайства об истребовании доказательств с целью идентификации спорного имущества и его оценки. Кроме того, общество "Брок-Пресс" и общество "Русские самоцветы" считают, что в материалах дела имеются исчерпывающие доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемыми сделками прав истцов как акционеров общества "Русские самоцветы". При этом заявители также обращают внимание суда, что исковые требования в части применения последствий недействительности сделок заявлены на основании ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и неверно истолкованы судами как виндикационное требование.

Как установлено судами, в материалах дела имеются накладная от 30.06.2004 N 50126 на заказ по договору от 05.05.2003 N 232/07 стоимостью 1 836 000 руб., в которой в графах: "отпуск груза разрешил", "отпуск груза произвел", "груз получил" отсутствует расшифровка подписи и имеется печать общества "Русские самоцветы"; счет-фактура от 30.06.2004 N 00050126 на сумму 1 836 000 руб., на котором имеются подписи руководителя Рудницкого Ю.В., главного бухгалтера Приваловой Н.В. и печать оощества "Русские самоцветы"; накладная от 30.07.2004 N 00000568 на товар общей стоимостью 301 604 руб. 25 коп. , подписанная продавцом и покупателем; а также счет-фактура с теми же датой и номером.

Согласно акту приема-передачи от 30.07.2004, подписанному со стороны общества "Русские самоцветы" генеральным директором Рудницким Ю.В., со стороны общества "Уральская золото-платиновая компания" - исполнительным директором Бачериковым А.Н., общество "Русские самоцветы" передало обществу "Уральская золото-платиновая компания" в счет частичного погашения долга, подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-17870/2003, имущество по счету-фактуре от 03.07.2004 N 00000568, являющемуся неотъемлемой частью названного акта.

Других актов приема-передачи между ответчиками в материалы дела не представлено.

Из акта сверки наличия предметов временного хранения, полученных от общества "Уральская золото-платиновая компания" по договору от 19.08.2004 N 192/08-04 следует, что 19.08.2004 от общества "Уральская золото-платиновая компания" учреждение "Музей истории камнерезного искусства Урала" приняло 79 экземпляров камнерезного искусства и икону.

Судебными актами по делу N А60-41210/2005 по иску общества "Русские самоцветы" к обществу "Уральская золото-платиновая компания" об истребовании 79 экспонатов музея камнерезного искусства установлено, что акт приема-передачи от 30.07.2004 подписан со стороны общества "Русские самоцветы" Рудницким Ю.В., сам акт оценен судами как сделка, поскольку он содержит все существенные условия и выражает волю сторон, направленную на возникновение гражданско-правовых последствий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу N А60-26414/2004 решение общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 07.05.2004 об избрании генеральным директором Рудницкого Ю.В. признано недействительным как проведенное при отсутствии кворума.

Общество "Дакор", общество "Брок-Пресс", полагая, что указанные сделки по передаче 78 музейных экспонатов и 1 иконы совершены неуполномоченным на тот момент лицом Рудницким Ю.В., а также являются сделками, совершенными с заинтересованностью, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из установленных по ранее рассмотренному делу N А60-41210/2005 обстоятельств совершения сделки по передаче музейных экспонатов 30.07.2004. На момент подписания акта Рудницкий Ю.В. являлся единоличным исполнительным органом общества "Русские самоцветы", и признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании его генеральным директором не влечет недействительности решений и действий, совершенных им ранее. Суды также указали на то, что истцами не представлено доказательств нарушения оспариваемыми сделками их прав и законных интересов, в том числе и как акционеров общества, доказательств того, каким образом данные права будут восстановлены, а также доказательств совершения оспариваемых сделок с заинтересованностью. При этом суды исходили из того, что требование о возврате музейных экспонатов обществу "Русские самоцветы" в виде односторонней реституции фактически является требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения у общества "Уральская золото-платиновая компания", которое было рассмотрено судами в рамках арбитражного дела N А60-41210/2005, и в удовлетворении виндикационного иска было отказано. Кроме того, суды указали на пропуск истцами срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Данные выводы судов являются верными, соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании представленных доказательств, и действующему законодательству.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законным интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

На основании п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

При этом исходя из разъяснений, содержащихся в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при обращении с требованием о признании договора купли-продажи недействительным на том основании, что заключивший его руководитель назначен решением общего собрания акционеров, принятым с грубыми нарушениями закона, истцу необходимо обосновать, каким образом оспариваемой сделкой нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также представить подтверждающие это доказательства.

Согласно п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами установлено, что на момент подписания акта от 30.07.2004 по передаче имущества в счет погашения задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-17870/2003, Рудницкий Ю.В. действовал как единоличный исполнительный орган общества "Русские самоцветы" на основании решения общего собрания акционеров от 07.05.2004.

С учетом того, что на момент осуществления оспариваемых сделок полномочия Рудницкого Ю.В. как генерального директора общества "Русские самоцветы" не оспаривались, суды пришли к обоснованному выводу о том, что подписание им акта приема-передачи от 30.07.2004 не противоречило действующему гражданскому законодательству, при этом правомерно указав, что признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными.

С учетом изложенного, а также отсутствия доказательств (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подтверждающих нарушение оспариваемыми сделками прав и законных интересов истцов, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными как подписанных неуполномоченным лицом.

При этом судами установлено, что сделка по передаче спорного имущества, оформленная актом от 30.07.2004, является возмездной.

Обоснованным является и отказ судов в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых сделок недействительными, как совершенных с заинтересованностью, поскольку пунктом 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В обоснование заявленного обществом "Дакор" и обществом "Брок-Пресс" иска указано на то, что в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок общество "Русские самоцветы" без надлежащей оценки лишилось материальных активов, что привело к ухудшению финансовой деятельности, уменьшению активов и лишило возможности акционеров получить надлежащие дивиденды.

Суды, исследовав в порядке, установленном ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, и установив отсутствие надлежащих доказательств приведенного истцами обоснования, верно указали на отсутствие оснований для удовлетворения названного требования.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ходатайство истцов о назначении экспертизы по определению действительной стоимости предметов двух сделок в виде 79 экспонатов музея, а также ходатайство об истребовании у общества "Уральская золото-платиновая компания" доказательств возмездности приобретения иконы, указав, что истцами не обоснована невозможность заявления данных ходатайств в суде первой инстанции, несмотря на длительность судебного разбирательства, а также на то, что установление обстоятельств действительной стоимости сделок и возмездности приобретения иконы не входит в круг исследования и установления судом по заявленному иску (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды обоснованно по заявлению общества "Уральская золото-платиновая компания" применили срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной как заключенной с заинтересованностью в связи с пропуском истцами годичного срока исковой давности, установленного для данного требования.

Довод заявителей кассационной жалобы о неправильном применении судами ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности о том, что судебные акты по делу N А60-41210/2005 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неверном толковании норм права, поскольку в настоящем деле участвуют те же лица, что и в деле N А60-41210/2005, и в силу п. 2 ст. 69 указанного Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Ссылка общества "Брок-Пресс" и общества "Русские самоцветы" на то, что судами не были рассмотрены требования о признании сделки по передаче иконы недействительной и о применении в отношении оспариваемых сделок односторонней реституции, является несостоятельной. В соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суды установили, что факт передачи иконы обществу "Уральская золото-платиновая компания" по самостоятельному акту не нашел своего подтверждения при исследовании доказательств, собранных по настоящему делу.

Иные доводы заявителей кассационной жалобы, в том числе об отсутствии полномочий, о наличии исчерпывающих доказательств совершения сделки с заинтересованностью, отклоняются судом кассационной инстанции как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2009 по делу N А60-18154/2006-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Брок-Пресс", открытого акционерного общества "Русские самоцветы" - без удовлетворения.