Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2009 г. N Ф09-1394/09-С5 Суд отказал в признании недействительным дополнительного соглашения к агентскому договору, поскольку у лица, участвовавшего от имени общества в подписании спорного соглашения, отсутствовали полномочия на совершение каких-либо гражданско-правовых сделок, его полномочия сводились к процессуальному представительству, доказательств одобрения представляемым оспариваемой сделки материалы дела не содержат (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 декабря 2009 г. N Ф09-1394/09-С5

Дело N А60-12926/2008-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Васильченко Н.С., судей Макарова В.Н., Митиной М.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андросова Олега Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2009 по делу N А60-12926/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") - Котельников А.Г. (доверенность от 09.04.2009 N 306/2009).

Фонд "Развитие" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "МРСК Урала" о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.12.2007 к агентскому договору от 07.02.2007 N 105, сторонами которого являются открытое акционерное общество "Челябэнерго" (далее - общество "Челябэнерго", правопредшественник общества "МРСК "Урала") и Андросов О.Н. (с учетом уточнения истцом основания исковых требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 25.08.2008 и 15.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андросов О.Н., Котов Сергей Александрович, Бутаков Игорь Владимирович.

Решением суда от 17.10.2008 (судья Бойченко Н.В.) иск удовлетворен. Признано недействительным дополнительное соглашение от 10.12.2007 к агентскому договору от 07.02.2007 N 105, заключенному между обществом "Челябэнерго" и Андросовым О.Н.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 (судьи Панькова Г.Л., Крымджанова М.С., Няшин В.А.) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2009 судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением суда от 23.04.2009 удовлетворено ходатайство Андросова О.Н. о привлечении его в качестве ответчика по делу.

Определением суда от 03.06.2009 принято уточнение правового обоснования иска, а именно истец со ссылкой на п. 21.2 Устава общества "Челябэнерго" и п. 3 ст. 69, ст. 78-19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" считает, что нарушены его права как акционера общества.

Решением суда от 03.07.2009 (судья Краснобаева И.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Виноградова Л.Ф., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Андросов О.Н. просит судебные акты изменить, исключив из мотивировочной части установленные судом обстоятельства об отсутствии у Котова С.А. полномочий на заключение от имени общества "Челябэнерго" дополнительного соглашения от 10.12.2007 к агентскому договору, а также обстоятельства отсутствия одобрения общества "Челябэнерго" на заключение данного соглашения, и принять по делу новое решение. Заявитель считает, что вывод суда об отсутствии у Котова С.А. полномочий на подписание обжалуемого дополнительного соглашения сделан без учета п. 4 доверенности от 21.06.2007, который предоставлял Котову С.А. право подписывать от имени общества "Челябэнерго" документы и совершать любые законные действия, необходимые для реализации прав, оговоренных названной доверенностью. Заявитель также указывает, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что во исполнение дополнительного соглашения к агентскому договору была оформлена и передана ему Котовым С.А. новая доверенность от 12.12.2007 N ЧЭ-216. По его мнению, доводы истца и общества "МРСК Урала" не подтверждены доказательствами. Кроме того, заявитель сослался на постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2009, которым, по его мнению, установлен факт подписания дополнительного соглашения к агентскому договору обществом "Челябэнерго".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судом, между обществом "Челябэнерго" (принципал) в лице исполнительного директора Крючкова Е.Е., действующего на основании доверенности от 21.12.2006 N ЧЭ-1, и адвокатом Андросовым О.Н. (агент) заключен агентский договор от 07.02.2007 N 105, согласно которому принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершить от имени и за счет принципала фактические и юридические действия, направленные на обращение взыскания на имущество, принадлежавшее обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод" (далее - общество "Челябинский тракторный завод") и незаконно полученное обществами с ограниченной ответственностью "ЧТЗ - Уралтрак" и "Технопарк Тракторозаводский", а также иными третьими лицами; взыскание в порядке, установленном п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в пользу принципала 258 523 728 руб., составляющих сумму неудовлетворенных требований принципала к должнику - обществу "Челябинский тракторный завод", в отношении которого определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3419/97-40у-20-40-740 завершено конкурсное производство. Договор вступает в силу с даты подписания его сторонами и действует до 31.12.2007.

Между обществом "Челябэнерго" (принципал) в лице Котова С.А., действующего на основании доверенности от 21.06.2007 N ЧЭ-118 (зарегистрирована в реестре за N Д-1204), и адвокатом Андросовым О.Н. (агент) 10.12.2007 подписано дополнительное соглашение к агентскому договору от 07.02.2007 N 105.

Согласно п. 113 дополнительного соглашения пункт 3.1 агентского договора изложен в следующей редакции: вознаграждение агенту выплачивается принципалом денежными средствами за выполнение агентом фактических и юридических действий являющихся предметом настоящего договора в размере 35% от фактически полученного в результате исполнения настоящего агентского договора имущества, в том числе от полученных денежных средств, что составляет 90 483 304 руб.

Кроме того, дополнительным соглашением изменена редакция п. 2.2.4, 4.2, 6.2 агентского договора.

При подписании дополнительного соглашения Котов С.А. действовал на основании нотариально заверенной доверенности от 21.06.2007 N ЧЭ-118, выданной исполнительным директором общества "Челябэнерго" Бутаковым И.В., действующим на основании доверенности от 16.02.2007 N ЧЭ-2.

Фонд "Развитие", являясь акционером общества "МРСК Урала", обратился с исковыми требованиями на основании ст. 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.12.2007 к агентскому договору от 07.02.2007 N 105.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что дополнительное соглашений от 10.12.2007 подписано со стороны общества "Челябэнерго" неуполномоченным лицом - Котовым С.А., доверенность от 21.06.2007 N ЧЭ-118 содержит полномочия только на судебное представительство в рамках взыскания задолженности общества "Челябинский тракторный завод" перед обществом "Челябэнерго".

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, признав, что полномочия Котова С.А., который от имени общества "Челябэнерго" участвовал в подписании дополнительного соглашения к агентскому договору, определены доверенностью от 21.06.2007 N ЧЭ-118 и ограничивались лишь функциями процессуального представителя общества "Челябэнерго" по вопросам, связанным с несостоятельностью (банкротством) общества "Челябинский тракторный завод", перед третьими лицами. Полномочия на совершение каких-либо гражданско-правовых сделок, в частности на подписание с Андросовым О.Н. дополнительного соглашения от 10.12.2007 к агентскому договору N 105 от 07.01.2007, у Котова С.А. отсутствовали.

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии со ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Оценив содержание доверенности от 21.06.2007 N ЧЭ-118, выданной Котову С.А., суды сделали верный вывод о том, что у Котова С.А. отсутствовали полномочия на совершение каких-либо гражданско-правовых сделок, в частности на подписание с Андросовым О.Н. дополнительного соглашения от 10.12.2007 к агентскому договору N 105 от 07.02.2007. Его полномочия сводились к процессуальному представительству. Иное также не усматривается и из содержания п. 4 указанной доверенности.

Доказательств Одобрения представляемым оспариваемой сделки материалы дела не содержат (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды обосновано не приняли в качестве доказательств такого одобрения обстоятельства оформления и передачи Котовым С.А. Андросову О.Н. доверенности от 12.12.2001 N ЧЭ-216 и доверенности от 12.03.2008 N ЧЭ-347, а также обстоятельства, свидетельствующие об исполнении Андросовым О.Н. обязательств, предусмоттренных агентским договором.

Кроме того, правомерной является ссылка судов на решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 16.12.2008 и определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 07.05.2009 по делу N 33-3582/2009, которыми установлена недействительность дополнительного соглашения от 10.12.2007 к агентскому договору N 105 от 07.02.2007.

В силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции, обязательны для арбитражного суда.

С учетом изложенного оснований для изменения мотивировочной части судебных актов не имеется.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Довод заявителя жалобы о том, что постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2009 установлен факт подписания дополнительного соглашения к агентскому договору обществом "Челябэнерго", судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку заявлен без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Иные доводи заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2009 по делу N А60-12926/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Андросова Олега Николаевича - без удовлетворения.