Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2009 г. N Ф09-10359/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи акций общества, поскольку оспариваемый договор был заключен после даты заключения договора дарения между истцом и ответчиком, поэтому его совершение не способно было повлечь нарушение права заинтересованного лица на зачисление подаренных ему ценных бумаг, в данном случае права истца нарушены неправомерными действиями третьего лица, выразившимися в неисполнении полученного от дарителя передаточного распоряжения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 декабря 2009 г. N Ф09-10359/09-С4

Дело N А76-1805/2009-64-35

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Дядченко Л.В., Сердитова Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Николаева Александра Алексеевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2009 по делу N А76-1805/2009-64-35 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 по тому же делу по иску Николаева А.А. к Добышеву Валерию Сергеевичу, Мусину Раису Ильдусовичу о признании договора недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Бобровский завод железобетонных конструкций "Энергия" Корышева С.С. (доверенность от 24.11.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился Николаев А.А. с иском (с учетом уточнения) к Добышеву B.C., Мусину Р.И. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 23 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Бобровский завод железобетонных конструкций "Энергия" (далее - общество "Энергия"), заключенного между ответчиками.

Определением суда от 11.01.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Энергия".

Решением суда от 25.05.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 (судьи Матвеева СВ., Румянцев А.А., Серкова З.Н.) решение суда отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в удовлетворении исковых требований отказано.

Николаев А.А. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судами сделан противоречащий материалам дела вывод о том, что истцом не доказано наличие у него статуса акционера общества "Энергия" и потому он не обладает правом на обращение в суд с заявленным требованием.

Как следует из материалов дела, 03.04.2007 между Добышевым B.C. (даритель) и Николаевым А.А. (одаряемый) подписан договор дарения, в силу которого даритель обязался подарить одаряемому 23 обыкновенных именных акции общества "Энергия" номинальной стоимостью 10000 руб. каждая.

Передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет Николаева А.А. принято обществом "Энергия", самостоятельно осуществлявшим ведение реестра акционеров, 30.04.2007. Акции не были зачислены на лицевой счет истца.

14.06.2007 между Добышевым B.C. (продавец) и Мусиным Р.И. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец передал покупателю 23 обыкновенные именные акции общества "Энергия" номинальной стоимостью 10000 руб. каждая.

Полагая, что при подписании договора купли-продажи от 14.06.2007 Добышев B.C. не владел акциями, являвшимися предметом договора, Николаев А.А. обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 30.04.2007 недействительным (ничтожным).

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Николаевым А.А. не доказано наличие у него статуса акционера общества "Энергия", и потому отсутствует подтверждение нарушения ответчиками его прав.

Вывод суда о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, является верным. Однако суд ошибочно в обоснование отказа в иске сослался на отсутствие доказательств наличия у истца статуса акционера общества "Энергия".

Из положений ст. 12, п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что истцом по иску о признании сделки недействительной может являться лишь лицо, отвечающее определенным признакам либо обладающее специальным статусом. Пункт 2 ст. 166 названного кодекса допускает наличие права на предъявление иска о признании сделки недействительной (ничтожной) у любого заинтересованного лица.

Таким образом, указание Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда на то, что основанием для отказа в удовлетворении иска Николаева А.А. служит отсутствие доказательств наличия у него статуса акционера обусловлено неправильным толкованием норм материального права.

Однако данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта.

Иск Николаева А.А. не подлежит удовлетворению вследствие того, что избранный им способ защиты не способен восстановить нарушенное право.

В силу п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 названного кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Однако признание договора купли-продажи от 14.06.2007 заключенного между ответчиками, недействительным не повлечет восстановление права истца на 23 обыкновенные акции общества "Энергия".

Из доводов, приведенных истцом в обоснование заявленного иска, следует, что передаточное распоряжение, поступившее обществу "Энергия" после заключения 03.04.2007 между Николаевым А.А. и Добышевым B.C. договора дарения, не было исполнено эмитентом, самостоятельно осуществлявшим ведение реестра акционеров. Нарушение своих прав, выразившееся в незачислении на его лицевой счет 23 акций общества "Энергия", Николаев А.А. связывает с заключением оспариваемого договора между ответчиками.

Между тем оспариваемый договор купли-продажи акций был заключен 14.06.2007 - по прошествии более двух месяцев с даты заключения договора дарения между Добышевым B.C. и Николаевым А.А., поэтому его совершение не способно было повлечь нарушение права истца на зачисление подаренных ему акций. Права истца в данном случае нарушены неправомерными действиями общества "Энергия", выразившимися в неисполнении полученного от Добышева B.C. 30.04.2008 передаточного распоряжения.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Поскольку ценные бумаги, подаренные истцу на основании договора дарения от 03.04.2007, не были списаны с лицевого счета Добышева B.C., 14.06.2007 (в день заключения договора купли-продажи с Мусиным Р.И.) он обладал правом на распоряжение акциями.

Учитывая изложенное суд правильно отказал в иске, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2009 по делу N А76-1805/2009-64-35 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Николаева Александра Алексеевича - без удовлетворения.