Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2010 г. N Ф09-5966/10-С3 по делу N А60-51245/2009-С2 Судебный акт о взыскании с ответчика долга по договорам займа и пеней за просрочку возврата заемных денежных средств оставлен без изменения, поскольку не представляется возможным однозначно утверждать, что сторонами была согласована процедура досудебного урегулирования спора, так как в договорах отсутствует определенная, четко прописанная процедура, регламентирующая последовательность и конкретное содержание действий каждой стороны (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 августа 2010 г. N Ф09-5966/10-С3 по делу N А60-51245/2009-С2

Дело N А60-51245/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Токмаковой А.Н., судей Глазыриной Т.Ю., Дубровского В.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эффективные Решения Автоматизации Производства" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2010 по делу N А60-51245/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Эра Про" - Тихонов Л.А. (доверенность от 04.03.2010 N 1/2010 с).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Эффективные Решения Автоматизации Производства", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в его адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Эра Про" (далее - истец, общество "Эра Про") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Эффективные Решения Автоматизации Производства" (далее - ответчик, общество "Эффективные Решения Автоматизации Производства") 369 130 руб., в том числе, 320 000 руб. долга по договорам займа от 05.11.2008 N 4 и от 05.12.2008 N 5, 49 130 руб. пеней за просрочку возврата заемных денежных средств, 33 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. Кроме того, истец просил взыскать пени по день фактической уплаты долга.

Ответчиком заявлен встречный иск о признании договоров беспроцентного займа от 05.11.2008 N 4 и от 05.12.2008 N 5 недействительными в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 24.02.2010 (судья Колинько А.О.) первоначальный иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 320 000 руб. основного долга, 49 130 руб. неустойки, 33 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. В остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 (судьи Дюкин В.Ю., Гребенкина Н.А., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, применение судами закона, не подлежащего применению. По мнению заявителя жалобы, истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора. Срок исковой давности по встречному иску пропущен не был. Вывод судов о том, что Дубинин СВ., являясь в период заключения договоров займа коммерческим директором общества "Эффективные Решения Автоматизации Производства", знал о заключаемых сделках и о том, что они совершены с нарушением положений Устава, не соответствует обстоятельствам дела. В момент заключения оспариваемых сделок Дубинин СВ. находился в г. Челябинске по основному месту работы в обществе с ограниченной ответственностью "Росмет" и не мог знать о совершении указанных сделок. По мнению ответчика, суды необоснованно сослались на п. 3.2 договора и ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как применению подлежала ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договоры займа являются недействительными сделками, заключенными с нарушением положений Устава ответчика и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, общество "Эффективные Решения Автоматизации Производства" полагает, что истцом не доказана разумность оплаты услуг представителя в размере 33 000 руб.

В представленном отзыве истец возражает против доводов ответчика, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов дела, между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) подписаны договоры беспроцентного займа от 05.11.2008 N 4 и от 05.12.2008 N 5, по условиям которых заимодавец обязался предоставить заемщику беспроцентный заем в сумме 150 000 руб. сроком возврата не позднее до 10.05.2009 и в сумме 170 000 руб. сроком возврата не позднее до 10.06.2009 соответственно.

Согласно п. 3.2 договоров в случае невозврата денежных средств в установленный срок начисляется пеня в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата.

Платежными поручениями от 05.11.2008 N 299 и N 300 истец перечислил ответчику 150 000 руб. во исполнение обязательств по договору от 05.11.2008 N 4, платежным поручением от 05.12.2008 N 335 - 170 000 руб. по договору от 05.12.2008 N 5.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату сумм займа, истец обратился в арбитражный суд.

Заявляя встречный иск, ответчик указал на недействительность договоров беспроцентного займа, поскольку оспариваемые договоры подписаны со стороны заемщика директором общества Маныловым С.Н. без одобрения участниками общества на заключение указанных сделок, что предусмотрено Уставом, в связи с чем сделки заключены с нарушением установленного ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Судами признан подтвержденным факт получения ответчиком от истца денежных средств в размере 320 000 руб. (платежные поручения от 05.11.2008 N 299, N 300, от 05.12.2008 N 335, выписка с лицевого счета плательщика за 05.11.2008, реестр проведенных документов за 05.12.2008).

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции доказательства возврата указанной суммы ответчиком не представлены, исходя из чего требования о взыскании задолженности в размере 320 000 руб., а также пеней в сумме 25 500 руб. за период с 11.05.2009 по 27.10.2009, начисленных в размере 0,1% в соответствии с п. 3.2 договора займа от 05.11.2008 N 4, и пеней в сумме 23 630 руб. за период с 11.06.2009 по 27.10.2009, начисленных в размере 0,1% в соответствии с п. 3.2 договора займа от 05.12.2008 N 5 удовлетворены правомерно.

Довод ответчика о нарушении досудебного порядка урегулирования спора рассмотрен судом апелляционной инстанции и признан несостоятельным.

Согласно ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

В соответствии с ч. 2 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса

Досудебный порядок урегулирования споров для договоров займа законом не предусмотрен.

Судом установлено, что в п. 6.1. договоров займа предусмотрено то, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами, будут решаться путем переговоров, при неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, они разрешаются в порядке, установленном законом.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора суду, в первую очередь, следует принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что не представляется возможным однозначно утверждать, что сторонами была согласована процедура досудебного урегулирования спора, поскольку в договорах отсутствует определенная, четко прописанная процедура, регламентирующая последовательность и конкретное содержание действий каждой стороны.

Оснований для переоценки выводов суда не имеется в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения встречных исковых требований суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договоров беспроцентного займа недействительными. Отказывая в удовлетворении данных требований, суды исходили из пропуска обществом "Эффективные Решения Автоматизации Производства" срока исковой давности.

До рассмотрения спора по существу обществом "Эра Про" заявлено о пропуске обществом "Эффективные Решения Автоматизации Производства" срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судами установлено, что договоры займа N 4 и N 5 заключены обществом "Эффективные Решения Автоматизации Производства" в лице директора Манылова С.Н., действовавшего на основании Устава, то есть лицом, осуществлявшим в момент подписания договора функции единоличного исполнительного органа, 05.11.2008 и 05.12.2008 соответственно.

Со встречным исковым заявлением общество "Эффективные Решения Автоматизации Производства" обратилось 22.12.2009, то есть по истечении установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока.

Довод ответчика о том, что о существовании договоров займа он узнал в январе 2009 года, отклоняется.

Согласно п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности.

Довод ответчика о необходимости применения ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неправильном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречных исковых требований отказано правомерно.

Удовлетворяя требования истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 33 000 руб., суды исходили из следующего.

Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая их возмещения.

Требование о взыскании со стороны понесенных расходов, связанных с рассмотрением дела в суде и оплатой услуг представителя или иного лица, оказывающего юридическую помощь, должно быть подтверждено стороной, обратившейся с таким требованием в суд, документально как в части подтверждения факта оказания конкретной услуги, так и суммы расходов, фактически выплаченной именно за данную услугу. Такие расходы должны быть реальными, экономически оправданными, разумными и соразмерными с последствиями, вызванными оспариваемым предметом спора.

При этом другая сторона, к которой заявлено требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, вправе заявить и доказывать в суде чрезмерность требуемой суммы возмещения и обосновать со своей стороны разумный размер таких расходов применительно к конкретному рассматриваемому делу.

Судами установлено, что между истцом и Тихоновым Л.А. заключен договор на оказание юридических услуг от 13.10.2009 N 2. Стоимость вознаграждения исполнителя согласована сторонами в размере 33 000 руб. (расходный кассовый ордер от 13.10.2009 N 44).

Факт представления Тихоновым Л.А. интересов истца в суде первой инстанции, в том числе, участие в судебных заседаниях, составление искового заявления, возражений на встречное исковое заявление, подтверждены материалами дела.

Кроме того, судами учтены характер и сложность данного спора.

Доказательств, подтверждающих чрезмерность (неразумность) взысканных расходов, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца в данной части удовлетворены правомерно.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2010 по делу N А60-51245/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эффективные Решения Автоматизации Производства" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Эффективные Решения Автоматизации Производства" сумму 2000 руб. - излишне уплаченную за общество Дубининым Сергеем Викторовичем при подаче кассационной жалобы государственную пошлину по квитанции от 22.06.2010.