Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 декабря 2009 г. N Ф09-10289/09-С4 Суд признал незаконным решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица, поскольку заявителем на регистрацию в надлежащий регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 декабря 2009 г. N Ф09-10289/09-С4

Дело N А60-18029/2009-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" (далее - общество "Новая жизнь") на решение Арбитражного суда Пермского края от 03.09.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А50-18680/2009 по заявлению общества "Новая жизнь" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Пермскому краю (далее - инспекция) о признании незаконным решения регистрирующего органа.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Обществом "Новая жизнь" и инспекцией заявлены письменные ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Общество "Новая жизнь" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к инспекции о признании незаконным решения от 10.07.2009 N 05-12/13499 об отказе в государственной регистрации юридического лица; об устранений нарушений прав заявителя.

Решением суда от 03.09.2009 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 (судьи Щеклеина Л.Ю., Риб Л.Х., Васева Е.Е.) решение суда от 03.09.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Новая жизнь" просит решение суда первой инстанции от 03.09.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.10.2009 отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное толкование и применение судами обеих инстанций ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") и п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимыми оценщиками". Заявитель полагает, что п. 3 указанного письма не применим к рассматриваемым правоотношениям, так как для сделки по внесению имущества в уставный капитал законом предусмотрена не обязательная величина оценки, а обязательное привлечение независимого оценщика. Кроме того, по мнению общества "Новая жизнь", вывод суда апелляционной инстанции о том, что нормами материального права установлен прямой запрет на внесение в уставный капитал неденежного вклада по стоимости ниже указанной оценщиком, прямо противоречит содержанию п. 2 ст. 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Инспекция в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснила, что считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Новая жизнь" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2009. Единственным участником общества являлась Завьялова Т.Н. (п. 3.1., 5.3. Устава). В соответствии с п. 5.1. Устава уставный капитал общества был определен согласно оценке переданного участником имущества в размере 19590 руб.

Решением единственного учредителя общества "Новая жизнь" от 30.06.2009 N 2 размер его уставного капитала увеличен за счет дополнительного вклада участника,; вносимого имуществом в соответствии с оценкой согласно акту оценки (приложение N 1 к решению от 30.06.2009) и отчетом от 04.06.2009 N 99/Н-09 на сумму 9980410 руб.; размер уставного капитала общества после его увеличения определен и утвержден в сумме 10000000 руб.; утверждена номинальная стоимость доли участника в размере 10000000 руб. и соответствующие изменения в п. 5.1., 5.3. Устава общества. Директору Хорькову И.Ю. поручено в срок до 13.07.2009 зарегистрировать внесенные изменения в установленном законодательством порядке.

Хорьков И.Ю. 03.07.2009 обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в сведения об уставном капитале общества.

Инспекцией 10.07.2009 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") необходимых для государственной регистрации документов, поскольку сведения, содержащиеся в отчете независимого оценщика, противоречат сумме фактического увеличения уставного капитала и сумме увеличения номинальной стоимости доли участника.

Общество "Новая жизнь", полагая, что оснований для отказа в государственной регистрации у инспекции не имелось, так как заявителем на регистрацию представлены все необходимые документы и законом не предусмотрена обязанность увеличения уставного капитала на стоимость, указанную в отчете оценщика, а лишь предусмотрена обязанность не превышать указанную сумму, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения инспекции от 10.07.2009 незаконным и об устрани нарушений прав заявителя.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оснований для государственной регистрации изменений уставного капитала общества "Новая жизнь" не имелось, оспариваемое решение инспекции соответствует закону, прав и законных интересов заявителя не нарушает, поскольку сведения, содержащиеся в решении единственного учредителя общества от 30.06.2009 N 2 и представленном на регистрацию заявлении в части определения стоимости неденежного дополнительного вклада в уставный капитал противоречат сведениям, содержащимся в отчете оценщика N 99/Н-09 об определении рыночной стоимости земельных участков, в связи с чем указанные документы считаются непредставленными.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается соответствие вносимых в учредительные документы юридического лица изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, достоверность содержащиеся в учредительных документах и в заявлении сведений, а также соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Из материалов дела усматривается, что на государственную регистрацию изменений вносимых в учредительные документы общества "Новая жизнь" в части увеличения размера его уставного капитала за счет дополнительного вклада единственного участника, представлены изменения в устав, решение о внесении изменений в учредительные документы от 30.06.2009 N 2, акт оценки, отчет от 04.06.2009 N 99/Н-09, акт приема-передачи имущества от 30.06.2008, документ об уплате государственной пошлины.

Согласно решению участника от 30.06.2009, прилагаемому к нему акту оценки от 30.06.2009 стоимость имущества, вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества "Новая жизнь", оценена участником в сумме 9980410 руб.

Согласно отчету независимого оценщика общество с ограниченной ответственностью "Компания МВМ" от 04.06.2009 стоимость указанного имущества составляет 1558979000 руб.

В силу п. 2 ст. 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент принятия инспекцией оспариваемого решения) если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Из материалов дела усматривается, что согласно решению участника общества "Новая жизнь" увеличение номинальной стоимости его доли, оплачиваемое имуществом (определенная участником стоимость его дополнительного вклада), не превышает сумму оценки этого имущества, определенную независимым оценщиком, что не противоречит п. 2 ст. 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, выводы суда основаны на неверном толковании п. 2 ст. 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, содержащихся в п. 1,3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимыми оценщиками".

Основаниями для отказа в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) являлись непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также случаи, предусмотренные п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона.

Поскольку заявителем на государственную регистрацию в надлежащий регистрирующий орган представлены все предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, оснований для отказа в государственной регистрации у инспекции не имелось.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 03.09.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.10.2009 не соответствуют требованиям ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о законности, обоснованности и мотивированности судебных актов в силу чего подлежат отмене.

Требования общества "Новая жизнь" о признании недействительным решения инспекции от 10.07.2009 N 05-12/13499 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03.09.2009 по делу N А50-18680/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по тому же делу отменить.

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Пермскому краю от 10.07.2009 N 05-12/13499 об отказе в государственной регистрации.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 5 по Пермскому краю устранить допущенное нарушение прав общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь".

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Пермскому краю в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" 1000 руб. в возмещение судебных расходов по кассационной жалобе.