Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 декабря 2009 г. N Ф09-2691/09-С6 Поскольку сделка по передаче имущества общества не одобрена в установленном порядке общим собранием акционеров, она правомерно признана недействительной и требования истца о возврате полученного по спорной сделке имущества обоснованно удовлетворены судом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 декабря 2009 г. N Ф09-2691/09-С6

Дело N А60-35779/2008-С1

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Столярова А.А., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции" (далее - общество "Урало-сибирские инвестиций") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 по делу N А60-35779/2008-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Урало-сибирские инвестиции" - Смолинская К.В. (доверенность от 10.07.2009);

Барэлюка Игоря Геннадьевича - Семенов Г.В. (доверенность от 12.12.2008, зарегистрировано в реестре за N 8530).

Барэлюк Игорь Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Сосьвинский деревообрабатывающий комбинат" (далее - общество "Сосьвинский ДОК"), Мартиросяну С.А. о признании недействительной сделки, заключенной между обществом "Сосьвинский ДОК" и Мартиросяном С.А. об отчуждении 23 объектов имущества данного общества, указанного в перечне, о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Мартиросяна С.А. передать имущество обществу "Сосьвинский ДОК", аннулирования записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности Мартиросяна С.А. на вышеуказанное имущество и восстановление записи в Реестре о праве собственности общества "Сосьвинский ДОК" на данные объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Урало-сибирские инвестиции".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2009 производство по делу прекращено с связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2009 определение суда отменено, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.06.2009 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований о признании недействительными сделок: дополнительных соглашений от 01.06.2008 N 3 и б/н к договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02, заключенных между обществом "Сосьвинский ДОК" и Мартиросяном С.А. о передаче обществом в собственность Мартиросяна С.А. недвижимого имущества; о применении последствий недействительности соглашений в виде признания недействительным зарегистрированного права собственности Мартиросяна С.А. на нежилое здание общей площадью 106, 6 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Серовский р-н, раб. пос. Сосьва, ул. Ленина, д. 3; и об обязании Мартиросяна С.А. передать указанное недвижимое имущество обществу "Сосьвинский ДОК".

В судебном заседании 24.07.2009 судом принят отказ Барэлюка И.Г. от требований в части признания недействительным зарегистрированного права собственности Мартиросяна на спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 (судья Бирюкова Л.А.) заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными дополнительные соглашения от 01.06.2008 N 3 и б/н к договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02, заключенных между обществом "Сосьвинский ДОК" и Мартиросяном С.А. о передаче недвижимого имущества. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Мартиросяна С.А. возвратить обществу "Сосьвинский ДОК" спорное недвижимое имущество.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Няшин В.А., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Урало-сибирские инвестиции" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 49, 75, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). По мнению заявителя, поскольку оспариваемые соглашения являются неотъемлемой частью договора беспроцентного займа от 18.02.2008, они не могут быть оспорены в отрыве от данного договора. Общество "Урало-сибирские инвестиции" указывает, что договор займа заключен 18.02.2008, а Барэлюк И.Г. стал акционером общества "Сосьвинский ДОК" 29.02.2008, в связи с чем не являясь акционером общества на момент заключения основного договора, он не обладает правом на оспаривание указанной сделки, права истца передачей имущества по оспариваемым соглашениям не нарушены. Кроме того, заявитель полагает, что, поскольку передача имущества произведена в счет погашения задолженности общества "Сосьвинский ДОК", по своей правовой природе является соглашением об отступном по ранее заключенной сделке, оспариваемые соглашения не являются крупной сделкой и не требуют ее одобрения собранием акционеров.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2007 по делу N А60-15719/2006-С11, А60-18465/2006-С11 общество "Сосьвинский ДОК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Между Мартиросяном С.А. (заимодавец) и обществом "Сосьвинский ДОК" (заемщик) 18.02.2008 подписан договор N 1/02, согласно которому заимодавец предоставляет заемщику целевой беспроцентный заем в размере 5253582 руб. для целей погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и внеочередных текущих платежей, образовавшихся в ходе процедур банкротства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2008 по делу N А60-15719/2006-С 11 А60-18465/2006-С11 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Сосьвинаский ДОК" прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов.

В счет погашения обязательства перед Мартиросяном С.А. по договору беспроцентного займа, займодавец и заемщик подписали соглашения от 01.06.2008 N 3 и б/н, которыми п. 2.2 договора дополнен содержанием: заемщик производит возврат полученной суммы беспроцентного займа путем передачи в собственность займодавца указанного имущества, в том числе недвижимое имущество - нежилое здание площадью 106,6 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Серовский р-н, раб. пос. Сосьва, ул. Ленина, д. 3.

Согласно протоколу от 31.05.2008 N 1, состоялось заседание совета директоров общества "Сосьвинский ДОК", на котором, в частности принято решение об одобрении передачи имущества в качестве погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02.

Вступившим в законную силу решение Арбитражного суда от 26.11.2008 по делу N А60-18902/2008 удовлетворен иск Барэлюка И.Г. к обществу "Сосьвинский ДОК", третье лицо - Мартиросян С.А. о признании недействительным решения совета директоров общества "Сосьвинский ДОК", оформленное протоколом от 31.05.2008, в части одобрения Передачи имущества общества "Сосьвинский ДОК" в качестве погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02.

Согласно выписке из реестра акционеров общества "Сосьвинский ДОК" Барэлюк И.Г. является акционером данного общества, владеет 3470 акциями, что соответствует 29,58% уставного капитала общества.

Барэлюк ИГ., ссылаясь, что сделка по передаче имущества является для общества "Сосьвинский ДОК" крупной сделкой и совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 79 Закона об акционерных обществах, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что стоимость имущества, передаваемого по оспариваемой сделке, составляет 86,7% балансовой стоимости активов общества "Сосьвинский ДОК", в связи с чем сделка является крупной. Поскольку решение совета директоров об одобрении оспариваемой сделки признано недействительным, решение общего собрания акционеров об одобрении сделки не принималось, сделка по передаче имущества общества "Сосьвинский ДОК" в счет погашения обязательства перед Мартиросяном С.А. по договору займа, оформленная двумя соглашениями от 01.06.2008 N 3 и б/н, является недействительной, в связи с чем, на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса имущество подлежит возврату обществу "Сосвиньский ДОК".

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании представленных доказательств, и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

На основании п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

В силу п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела Доказательства по правилам, предусмотренным ст. 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что сделка по передаче имущества общества "Сосьвинский ДОК" в счет погашения обязательства перед Мартиросяном С.А. по договору займа, оформленная двумя соглашениями от 01.06.2008 N 3 и б/н, не одобрена в установленном порядке общим собранием акционеров, правомерно признали указанную сделку недействительной, как заключенную с нарушением ст. 79 Закона об акционерных обществах (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу того, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), требования истца о возврате полученного по спорной сделке имущества обоснованно удовлетворены судом.

Довод общества "Урало-сибирские инвестиции" о том, что истец не обладает правом на оспаривание указанной сделки, подлежит отклонению, поскольку на момент совершения сделки по передаче имущества, оформленной соглашениями от 01.06.2008 N 3 и б/н, Барэлюк И.Г. являлся акционерном общества "Сосьвинский ДОК".

Ссылка заявителя на отсутствие необходимости одобрения собранием акционеров оспариваемых соглашений, также была предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонена судами с указанием на то, что изменение способа исполнения обязательства по возврату заемных средств по договору беспроцентного займа путем заключения дополнительных Соглашений от 01.06.2008 свидетельствует о совершении сторонами сделки, в результате которой изменился размер имущественного предоставления со стороны заемщика, в связи с чем для подписания соглашений требовалось соблюдение ст. 75 Закона об акционерных обществах.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 по делу N А60-35779/2008-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции" - без удовлетворения.