Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2010 г. N Ф09-1416/08-С4 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания акционеров общества о ликвидации юридического лица, об избрании ликвидационной комиссии в спорном составе, об утверждении порядка и срока ликвидации, поскольку истцом не доказано наличие у него статуса акционера на дату проведения собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 января 2010 г. N Ф09-1416/08-С4

Дело N А60-305/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралинвестэнерго" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2009 по делу N А60-305/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" к открытому акционерному обществу "Нижнетуринский электроаппаратный завод", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Свердловской области о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров, записей, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Уралинвестэнерго" - Гордюшев К.А. (доверенность от 30.07.2009);

открытого акционерного общества "Нижнетуринский электроаппаратный завод" - председатель ликвидационной комиссии Кузьмин П.Б. (протокол заседания ликвидационной комиссии от 14.09.2006), Солонкина Е.А. (доверенность от 09.01.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось открытое акционерное общество "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - общество "Уралинвестэнерго"), к открытому акционерному обществу "Нижнетуринский электроаппаратный завод" (далее - общество "НТЭАЗ"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Свердловской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "НТЭАЗ" от 14.09.2006 о ликвидации общества "НТЭАЗ", об избрании ликвидационной комиссии общества "НТЭАЗ" в следующем составе: Кузьмин П.Б., Сюткин Д.Ю., Стсус А.; об утверждении порядка и срока ликвидации, а также признании недействительными записей, внесенных регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц на основании решения общего собрания акционеров общества "НТЭАЗ" от 14.09.2006.

Решением суда от 06.07.2009 в удовлетворении иска отказано полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Уралинвестэнерго" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судами при рассмотрении дела не было принято во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2008 по делу N А60-33379/2005-С2, которым признаны недействительными договоры купли-продажи акций общества "НТЭАЗ", заключенные обществом "Уралинвестэнерго" с закрытым акционерным обществом "Каллироя" и обществом с ограниченной ответственностью "Снабженческо-сбытовая компания "Уралинвестэнерго". В связи с этим общество "Уралинвестэнерго" ссылается на то, что данным решением истец фактически признан собственником 14752 обыкновенных акций общества "НТЭАЗ", что составляет 78 процентов от общего числа акций, и потому на общем собрании акционеров общества "НТЭАЗ", назначенном на 14.09.2006, отсутствовал кворум, а принятые на нем решения являются недействительными.

В заседании суда кассационной инстанции председателем ликвидационной комиссии общества "Уралинвестэнерго" Кузьминым П.Б. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с государственной регистрацией ликвидации общества "НТЭАЗ". Суду представлено свидетельство от 31.12.2009 серии 66 N 006025927, выданное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 20 по Свердловской области о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи N 2096615024416 о государственной регистрации общества "НТЭАЗ" в связи с его ликвидацией.

В удовлетворении указанного ходатайства судом кассационной инстанции отказано, поскольку на момент принятия обжалуемых судебных актов общество "НТЭАЗ" не было исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Вместе с тем, согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В связи с этим производство по кассационной жалобе в отношении требования общества "Уралинвестэнерго" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "НТЭАЗ" от 14.09.2006 подлежит прекращению применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в части требования общества "Уралинвестэнерго" к регистрирующему органу о признании недействительными записей, внесенных регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц на основании решения общего собрания акционеров общества "НТЭАЗ" от 14.09.2006.

Как следует из материалов дела, 14.09.2006 было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества "НТЭАЗ", оформленное протоколом от 14.09.2006, в котором приняли участие акционеры, владеющие 48 378 акциями общества "НТЭАЗ", что составило 87,4781% от общего числа голосов, принадлежащих лицам, имеющим право на участие в собрании. Общим собранием акционеров были приняты следующие решения: ликвидировать общество "НТЭАЗ"; избрать ликвидационную комиссию общества "НТЭАЗ" в составе Кузьмина П.Б., Сюткина Д.Ю., Стсус А.; утвердить порядок и сроки ликвидации общества "НТЭАЗ".

20.09.2006 в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом были внесены записи N 2069615011497 (о принятии решения о ликвидации общества "НТЭАЗ" и N 2069615011508 (об избрании ликвидационной комиссии общества "НТЭАЗ").

Общество "Уралинвестэнерго", ссылаясь на принадлежность ему 14752 обыкновенных акций общества "НТЭАЗ" и отсутствие кворума на собрании, обратилось в суд с иском о признании принятых 14.09.2006 общим собранием акционеров общества "НТЭАЗ" решений. В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при проведении собрания был нарушен установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок его созыва и проведения, а также права истца на участие в управлении обществом "НТЭАЗ", на получение информации о его деятельности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "Уралинвестэнерго" к обществу "НТЭАЗ", суд исходил из следующего: истцом не доказано наличие у него статуса акционера общества "НТЭАЗ" на 14.09.2006 -дату проведения общего собрания акционеров, решения которого оспариваются, в связи с чем права и законные интересы истца принятыми решениями не нарушены; при проведении 14.09.2006 собрания акционеров общества "НТЭАЗ" имелся кворум; положения Федерального закона "Об акционерных обществах", посвященные порядку созыва и проведения общего собрания акционеров, обществом "НТЭАЗ" были соблюдены. Отказ в удовлетворении исковых требований к регистрирующему органу обоснован судом тем, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации сведений, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц на основании решений общего собрания акционеров "НТЭАЗ" от14.09.2006.

Выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с п. 1 ст. 23 названного закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Суд первой инстанции правомерно счел, что недоказанность истцом статуса акционера на дату проведения общего собрания акционеров общества "НТЭАЗ" 14.09.2006 влечет отказ в удовлетворении иска о признании принятых общим собранием решений недействительными. В связи с этим, принимая во внимание отсутствие причин для признания решений общего собрания акционеров общества "НТЭАЗ" недействительными, суд пришел к верному выводу о том, что оснований для признания недействительными записей о государственной регистрации сведений, внесенных регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц на основании решений общего собрания акционеров общества "НТЭАЗ" от 14.09.2006, также не имеется.

Доказательств наличия иных предусмотренных п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации обществом "Уралинвестэнерго" не представлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно не приняли во внимание установленные решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2008 по делу N А60-33379/2005-С2 обстоятельства, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку данным судебным актом признаны недействительными договоры купли-продажи акций общества "НТЭАЗ", вопрос о принадлежности спорных ценных бумаг обществу "Уралинвестэнерго" не входил в круг обстоятельств, исследуемых судом, вопрос о признании права общества "Уралинвестэнерго" на акции общества "НТЭАЗ" судом не разрешался. В связи с этим отсутствуют основания полагать, что названным решением суда за обществом "Уралинвестэнерго" был признан статус акционера общества "НТЭАЗ", и у истца имелось право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров "НТЭАЗ" от 14.09.2006.

С учетом изложенного в удовлетворении требований общества "Уралинвестэнерго" о признании недействительными записей, внесенных регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц на основании решений общего собрания акционеров общества "НТЭАЗ" от 14.09.2006, отказано правомерно. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы в части требований общества "Уралинвестэнерго" к регистрирующему органу отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2009 по делу N А60-305/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по тому же делу оставить без изменения.

Кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в отношении требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Свердловской области оставить без удовлетворения; в отношении требований к открытому акционерному обществу "Нижнетуринский электроаппаратный завод" - производство по кассационной жалобе прекратить.