Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 января 2010 г. N Ф09-10691/09-С4
Дело N А60-17898/2009-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абдуллиевой Венеры Иркиновны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2009 по делу N А60-17898/2009-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по тому же делу по заявлению Абдуллиевой Венеры Иркиновны, при участии в деле в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества "Металл-СВ" (далее - общество "Металл-СВ"), Метелкина Алексея Павловича, Чуликанова Михаила Михайловича, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Абдуллиевой В.И. - Лившиц А.В. (доверенность от 09.12.2009 N 66В 136439);
Инспекции - Мочалин В.А. (доверенность от 09.09.2009 N 7976).
Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
Абдуллиева В.И. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решения Инспекции от 20.04.2009 N 3254 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы закрытого акционерного общества "Атлант" (далее - общество "Атлант"), решения Инспекции от 20.04.2009 N 3253 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "Металл-СВ"; об обязании Инспекции зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы общества "Атлант", внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности общества "Металл-СВ".
Определением от 08.06.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Металл-СВ", Метелкин А.П., Чуликанов М.М.
Протокольным определением от 22.07.2009 общество "Металл-СВ" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - признать недействительными решения Инспекции от 20.04.2009 N 3253, 3254 и обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию.
Решением суда от 03.08.2009 (судья Сергеева М.Л.) в удовлетворении требований Абдуллиевой В.И., общества "Металл-СВ" отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 (судьи Щеклеина Л.Ю., Ясикова Е.Ю., Мещерякова Т.И.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Абдуллиева В.И. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. В обоснование кассационной жалобы Абдуллиева В.И. указывает на то, что в данном случае в Инспекцию были представлены все документы, предусмотренные законом для данного вида регистрации, представленные документы содержали все необходимые сведения. Заявитель также указывает на то, что Единый государственный реестр юридических лиц не включает сведений о составе акционеров и его изменениях, данные сведения содержатся только в реестре акционеров общества; согласно выписке из реестра акционеров общества "Металл-СВ" его единственным акционером на момент принятия решения о реорганизации являлась Абдуллиева В.И.
Как следует из материалов дела, 19.12.2008 единственным акционером обществ "Атлант" и "Металл-СВ" Абдуллиевой В.И. приняты решения о реорганизации указанных обществ путем присоединения общества "Металл-СВ" к обществу "Атлант". На основании указанных решений утверждены и подписаны договор о присоединении от 19.12.2008, передаточный акт от 16.02.2009.
Совместным собранием акционеров 19.12.2008 принято решение об утверждении новой редакции устава общества "Атлант".
В Инспекцию 13.04.2008 были представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Атлант", в том числе: заявление по форме N Р13001, новая редакция устава, протокол общего собрания акционеров, документ об уплате госпошлины.
Одновременно в Инспекцию было подано заявление общества "Металл-СВ" по форме N 16003 о регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица. К заявлению приложены: решение о реорганизации, договор присоединения, передаточный акт, протокол совместного собрания, сообщение в налоговый орган, справка об отсутствии кредиторов, доказательства публикации сообщения в средствах массовой информации.
По результатам рассмотрения представленных пакетов документов Инспекцией приняты решения от 20.04.2009 N 3254 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Атлант"; от 20.04.2009 N 3253 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "Металл-СВ".
Ссылаясь на то, что указанные решения регистрирующего органа не соответствуют требованиям закона и нарушают ее права и законные интересы, Абдуллиева В.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Общество "Металл-СВ", полагая, что вышеназванные решения Инспекции нарушают положения действующего законодательства и ущемляют его права и законные интересы, заявило самостоятельные требования о признании решений Инспекции от 20.04.2009 N 3253, 3254 незаконными и обязании Инспекции совершить соответствующие регистрационные действия.
Отказывая в удовлетворении требований Абдуллиевой В.И. и общества "Металл-СВ", суд первой инстанции исходил из того, что единственный акционер общества "Атлант" Абдуллиева В.И. не имела намерения осуществлять предпринимательскую деятельность, что подтверждается ее показаниями, данными Инспекции, и собственноручно написанным заявлением о том, что она не занимается какой-либо деятельностью в качестве учредителя и руководителя любых организаций. В связи с этим решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица считается не представленным в регистрирующий орган.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции отметил, что показания Абдуллиевой В.И. не являются относимым доказательством по делу, поскольку получены в ходе проведения Инспекцией мероприятий налогового контроля, не относящихся к осуществлению оспариваемых регистрационных действий.
Вместе с тем, суд указал, что в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц единственным учредителем общества "Атлант" является Абдуллиева В.И., учредителями общества "Металл-СВ" являются Чуликанов М.М. и Метелкин А.П. Поскольку решения о реорганизации подписаны Абдуллиевой В.И. как единственным акционером и общества "Атлант", и общества "Металл-СВ", доказательств принятия соответствующих решений со стороны общества "Металл-СВ" уполномоченными лицами (учредителями) не имеется, представленные в Инспекцию документы содержат недостоверные сведения, следовательно, считаются не представленными.
Между тем, с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации нельзя согласиться. Суд кассационной инстанции считает, что судами при разрешении спора не учтено следующее.
Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.
Согласно нормам Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также иные документы, обязанность представления которых прямо предусмотрена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и иными федеральными законами.
При этом обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на заявителя при государственной регистрации. Нормы названного Федерального закона не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных сведений.
Соответственно, в случае, если заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные законом для данного вида регистрации; представленные документы, в том числе решения общего собрания акционеров (решение единственного акционера) о реорганизации обществ, заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны, правовые основания для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствуют.
Кроме того, в силу положений ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции удостоверяются в системе ведения реестра акционеров общества записями на лицевых счетах и подтверждаются держателем реестра путем выдачи выписки из реестра акционеров.
В соответствии со ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица; в отношении акционерных обществ - сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.
Таким образом, Единый государственный реестр юридических лиц содержит сведения об учредителях акционерного общества на момент его создания. Поскольку в дальнейшем состав участников акционерного общества не является неизменным (статичным), наличие либо отсутствие у лица статуса акционера, и, соответственно, право на участие в управлении делами общества, устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра на момент проведения общего собрания акционеров и принятия решений.
Между тем судами выписки из реестра акционеров обществ "Атлант" и "Металл-СВ", подтверждающие состав акционеров на момент принятия решений о реорганизации обществ, судами не исследовались, результаты оценки указанных доказательств в судебных актах не изложены.
На основании изложенного решение суда первой инстанции от 03.08.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.11.2009 подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2009 по делу N А60-17898/2009-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно нормам Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также иные документы, обязанность представления которых прямо предусмотрена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и иными федеральными законами.
При этом обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на заявителя при государственной регистрации. Нормы названного Федерального закона не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных сведений.
Соответственно, в случае, если заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные законом для данного вида регистрации; представленные документы, в том числе решения общего собрания акционеров (решение единственного акционера) о реорганизации обществ, заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны, правовые основания для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствуют.
Кроме того, в силу положений ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции удостоверяются в системе ведения реестра акционеров общества записями на лицевых счетах и подтверждаются держателем реестра путем выдачи выписки из реестра акционеров.
В соответствии со ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица; в отношении акционерных обществ - сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2010 г. N Ф09-10691/09-С4
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Хронология рассмотрения дела:
12.01.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10691/09-С4