Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2010 г. N Ф09-10718/09-С3 по делу N А07-4377/2009 Истцу отказано в обращении взыскания на заложенное имущество, поскольку существенные условия договора о залоге не согласованы, оценка паспортов транспортных средств как предмета залога сторонами договора не определена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 января 2010 г. N Ф09-10718/09-С3 по делу N А07-4377/2009

Дело N А07-4377/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Первухина В.М., судей Жаворонкова Д.В., Анненковой Г.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ульяновский автомобильный завод" (далее - общество "УАЗ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2009 по делу N А07-4377/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "УАЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к муниципальному учреждению здравоохранения Ишимбайская центральная районная больница (далее - учреждение) об обращении взыскания на два автомобиля УАЗ-396295, VTN номер ХТТ39629590460744, VIN номер ХТТ39629590460488, VTN номер ХТТ39629590460550 приобретенные учреждением у общества с ограниченной ответственностью "Группа торговых компаний "АВТОРусь" (далее - общество "ГТК "АВТОРусь") по накладным от 15.09.2009 N 8598140, от 29.09.2009 N 8595980, N 8595976 и являющийся предметом залога у истца в силу закона, для погашения задолженности общества "ГТК "АВТОРусь" по договору о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 в сумме 945095 руб. 99 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество "ГТК "АВТОРусь".

Решением суда от 09.07.2009 (судья Полтавец М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 (судьи Толкунов В.М., Кузнецов Ю.А., Степанова М.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению общества "УАЗ", судами сделан необоснованный вывод о том, что залог имущества на основании закона может возникнуть только при условии определения сторонами в основном договоре всех существенных условий, при которых считается заключенным договор залога.

Заявитель жалобы указывает на то, что по договору о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 им проданы обществу "ГТК "АВТОРусь" автомобили УАЗ-396295 с отсрочкой платежа, то есть в кредит, в связи с чем на основании п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации автомобили, с момента передачи обществу "ГТК "АВТОРусь" и до их оплаты как товар, проданный в кредит, признаются находящимися в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Поскольку спорные автомобили обществом "ГТК "АВТОРусь" не оплачены, общество "УАЗ" считает, что на основании п. 1 ст. 353, п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик становится обязанным предоставить (обеспечить) удовлетворение требований истца об исполнении обязательства по оплате автомобилей из стоимости предмета залога.

Общество "ГТК "АВТОРусь" и учреждение отзывы на кассационную жалобу не представили.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "УАЗ" (завод) и обществом "ГТК "АВТОРусь" (дилер) заключен договор о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3, согласно которому завод передает дилеру автомобили марки "УАЗ", а дилер принимает и оплачивает их в соответствии с условиями названного договора.

Пунктом 6.3.2 договора о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 предусмотрено два варианта оплаты товара: оплата траншами и оплата на условиях отсрочки платежа.

Согласно п. 6.3.2j указанного договора с момента передачи автомобилей дилеру и до их оплаты неоплаченные дилером автомобили признаются находящимися в залоге у завода для обеспечения исполнения дилером его обязанности по оплате автомобилей. Дилер вправе отчуждать автомобили, передавать их в аренду или безвозмездное пользование другим лицам либо иным образом распоряжаться ими только с согласия завода.

Во исполнение договора о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 истцом переданы обществу "ГТК "АВТОРусь" спорные автомобили по товарным накладным от 15.09.2009 N 8598140, от 29.09.2009 N 8595980, N 8595976. Поставленные автомобили обществом ГТК "АВТОРусь" не оплачены.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.04.2009 по делу N А72-8836/2008 удовлетворены исковые требования общества "УАЗ" о взыскании с общества "ГТК "АВТОРусь" задолженности за поставленные по договору о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 автомобили, в том числе за автомобиль, полученные по товарным накладным от 15.09.2009 N 8598140, от 29.09.2009 N 8595980, N 8595976.

Указанные автомобили были приобретены учреждением у общества "ГТК "АВТОРусь" и оплачены на основании муниципального контракта от 05.12.2008 N 252 на поставку трех автомобилей "УАЗ".

Поскольку указанные автомобили обществом "ГТК "АВТОРусь" не оплачены, общество "УАЗ", полагая, что спорные автомобили, приобретенные учреждением у общества "ГТК "АВТОРусь", находятся у него в залоге, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об обращении на них взыскания.

Суды отказали обществу "УАЗ" в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что договор о залоге между обществом "УАЗ" и обществом "ГТК "АВТОРусь" не заключен; обязательства по залогу спорных автомобилей на основании п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации между обществами не возникли.

Согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Пунктом 1 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора о залоге определены предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество.

На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой законом в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (п. 3 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правила Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге, возникающем в силу договора, соответственно применяются к залогу, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

В соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Судами установлено, что договором о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 существенные условия договора о залоге обществом "УАЗ" и обществом "ГТК "АВТОРусь" не согласованы; в соответствии с п. 6.3.2 договора о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 оплата дилером товара на условиях отсрочки платежа обеспечивается залогом оригинала паспорта транспортного средства с передачей его заводу; в товарных накладных от 15.09.2009 N 8598140, от 29.09.2009 N 8595980, N 8595976 в качестве залога определены паспорта транспортных средств; оценка паспортов транспортных средств как предмета залога сторонами договора не определена.

При таких обстоятельствах суды сделали правильные выводы о том, что договор о залоге между обществами "УАЗ" и "ГТК "АВТОРусь" не заключен, а спорные автомобили нельзя признать находящимися в залоге у общества "УАЗ", поскольку в договоре о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 стороны предусмотрели иные условия обеспечения исполнения обществом "ГТК "АВТОРусь" обязанностей по оплате товара, проданного с отсрочкой платежа.

У суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется оснований для переоценки доказательств и выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы, изложенные обществом "УАЗ" в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2009 по делу N А07-4377/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ульяновский автомобильный завод" - без удовлетворения.