Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2010 г. N Ф09-10738/09-С6 по делу N А60-26440/2008 Дело о признании недействительной сделки по купле-продаже недвижимого имущества передано на новое рассмотрение, поскольку суд, удовлетворяя иск исходя из того, что истцом не пропущен срок исковой давности, не исследовал тот факт, что директор общества, продающего спорное имущество, знал об отсутствии одобрения сделки протоколом общего собрания акционеров общества, так как сам обратился с иском о признании решения недействительным, указав на то, что такое собрание не проводилось и им протокол не подписывался (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 января 2010 г. N Ф09-10738/09-С6 по делу N А60-26440/2008

Дело N А60-26440/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смирнова А.Ю., судей Столярова А.А., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" (далее - общество "СтройКомплект") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу N А60-26440/2008 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "СтройКомплект" - Сухнев И.В. (доверенность от 02.10.2008).

Закрытое акционерное общество "ИнваПром" (далее - общество "ИнваПром") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "СтройКомплект" о признании недействительной сделки, заключенной между истцом и ответчиком, от 25.06.2004 по купле-продаже следующего имущества::

- части нежилого здания - нежилых помещений с N 1 по N 6, находящихся в подвале; с N 7 по N 9, находящихся на первом этаже, с N 1 по N 18, находящихся на втором этаже в здании, литера А, по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Д;

- нежилого здания - кузнечного цеха, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Е, общей площадью 398,1 кв.м;

- нежилого здания - модельного цеха, литера 2, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. 2Е, общей площадью 164,3 кв.м;

- нежилого здания - слесарного цеха, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Е, общей площадью 641,5 кв.м;

- нежилого здания - гаража, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Е, общей площадью 65,2 кв.м;

- нежилого здания - ацетиленового склада, литера 5, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Е, общей площадью 10,4 кв.м;

- нежилого здания - склада кислородных баллонов, литера 6, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Е, общей площадью 21,2 кв.м - ограда с воротами;

- вентилятора Х-14-46 (в сварочном цехе);

- вентилятора Х-14-46 (в кузнечном цехе);

- насоса ВК-4/24 (в кузнечном цехе);

- распределительного устройства (в здании АБК);

- тали электрической - 5 тонн (в слесарном цехе);

- кран-балки 5 тонн (на эстакаде сварочного цеха);

- крана мостового 5 тонн (в кузнечном цехе);

- железнодорожного тупика (т. 1, л.д. 11-14).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инфинити" (далее - общество "Инфинити"), закрытое акционерное общество "Банк кредитования малого бизнеса".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2009 (судья Бойченко Н.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю.) решение суда отменено, иск общества "ИнваПром" удовлетворен. Сделка по купле-продаже комплекса недвижимого имущества, совершенная между обществом "ИнваПром" и обществом "СтройКомплект", от 25.06.2004 признана недействительной.

В кассационной жалобе общество "СтройКомплект" просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, решение Арбитражного суда Свердловской области оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") и п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что общество "ИнваПром" знало о совершении сделки купли-продажи с ответчиком и отсутствии ее одобрения протоколом общего собрания акционеров с момента совершения, то есть с 25.06.2004, и не могло не знать, что указанная сделка является для общества крупной. Кроме того, общество "СтройКомплект" указывает на неправильное определение судом апелляционной инстанции момента начала течения срока исковой давности, поскольку полагает, что в силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки истец должен был узнать с момента ее совершения.

Как установлено судами, между обществом "ИнваПром" (продавец) и обществом "СтройКомплект" (покупатель) заключен договор купли-продажи комплекса недвижимого имущества от 25.06.2004, принадлежащего продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 25.05.1999, зарегистрированного Бюро технической инвентаризации 22.12.1999 (т. 1, л.д. 19-20).

Переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю зарегистрирован 26.07.2004 (т. 1, л.д. 20). В настоящее время собственником указанного имущества согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.11.2008 является общество "Инфинити", (т. 1, л.д. 129).

Согласно бухгалтерскому балансу общества "ИнваПром" по состоянию на на 01.07.2004 на конец отчетного периода баланс предприятия составлял 1130 тыс. руб. (т. 1, л.д. 23). Таким образом, сумма сделки 800 тыс. руб. превышает 50% балансовой стоимости чистых активов общества "ИнваПром". Следовательно, сделка купли-продажи является крупной сделкой применительно к ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Общество "ИнваПром", ссылаясь на отсутствие одобрения решения советом директоров общества оспариваемой сделки и осуществления обществом "СтройКомплект" оплаты приобретаемого по договору имущества, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Свердловской области, пришел к выводу о том, что совершение оспариваемой истцом сделки было одобрено решением общего собрания акционеров общества "ИнваПром" от 01.06.2004, оформленным соответствующим протоколом от 01.06.2004. В соответствии с указанным протоколом акционерами единогласно было принято положительное решение о продаже ответчику комплекса движимого и недвижимого имущества. Суд также указал, что договор купли-продажи от 25.05.2004 заключен самим истцом и подписан от его имени представителем Шаповаловым Н.Н., действующим на основании доверенности от 07.06.2004 N 3, в которой представителю предоставлено право на подписание с ответчиком договора купли-продажи комплекса недвижимого имущества. Кроме того, суд отметил, что об оспоримости договора купли-продажи имущества истец должен был узнать с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5289/2007-С2 (15.11.2007). Истец обратился в арбитражный суд 19.09.2008, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

Отменяя решение суда, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что признание в судебном порядке по другому делу N А60-3629/2009 решения общего собрания акционеров общества "ИнваПром" от 01.06.2004 недействительным, свидетельствует об отсутствии одобрения акционерами общества договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2004. Суд апелляционной инстанции также отметил, что условием признания недействительными крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника (акционера). Доказательства, свидетельствующие о соблюдении порядка заключений крупной сделки, суду не представлено. Отсутствие неблагоприятных последствий от оспариваемого договора для общества "ИнваПром" ответчиком не доказано. Вывод суда об обращении истца в пределах установленного законом срока исковой давности судом апелляционной инстанции поддержан.

Вместе с тем обжалуемый судебный акт нельзя признать законными и обоснованными в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу п. 6 ст. 79 указанного Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Из материалов дела следует, что в обоснование недействительности сделки от 25.06.2004 истец ссылается на то, что решение общего собрания акционеров общества "ИнваПром" от 24.06.2004 об одобрении сделки, оформленное протоколом от 24.06.2004, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2007 по делу N А60-5289/2007-С2 по иску акционера Дробата Л.В., признано недействительным.

Судом первой инстанции также установлено, что совершение оспариваемой истцом сделки было одобрено решением общего собрания акционеров общества "ИнваПром" от 01.06.2004, оформленным соответствующим протоколом от 01.06.2004. Протокол общего собрания акционеров общества "ИнваПром" от 01.06.2004 в подлиннике находится в материалах дела N А60-8888/2007 по иску общества "ИнваПром" к обществу "Инфинити" об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Д, 2Е. Решение по указанному делу вступило в законную силу, в иске общества "ИнваПром" об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано. При осмотре протокола в подлиннике расхождений в содержании между протоколом в подлиннике и его заверенной копии судами не установлено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2009 по делу А60-3629/2009 решение общего собрания акционеров общества "ИнваПром", оформленное протоколом от 01.06.2004, признано недействительным в полном объеме, так как судом установлено, что подпись на указанном протоколе совершена не Фетисовым И.А. Акционер Фетисов И.А., обладающий 40% голосующих акций, на собрании не присутствовал и не голосовал по вопросам повестки дня. Законность и обоснованность решения суда подтверждены постановлением суда апелляционной инстанции от 10.09.2009 (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, так как об оспариваемой сделке истец должен был узнать с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5289/2007, то есть с 15.11.2007, сделан судом без исследования иных обстоятельств по делу.

Ответчик указывает, что о заключении оспариваемой сделки директору Фетисову Игорю Александровичу было известно с момента ее совершения, то есть с 25.06.2004, поскольку Фетисов И.А. непосредственно участвовал в ее совершении. Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-8888/2007-С4 установлено, что директором общества "ИнваПром" Фетисовым И.А выдана доверенность на имя Шаповалова Н.Н. от 07.06.2004 N 3 на право подписания с обществом "СтройКомплект" договора купли-продажи комплекса недвижимого имущества на условиях, утвержденных общим собранием акционеров общества "ИнваПром". Также Фетисовым И.А. 16.06.2004 от имени общества "ИнваПром" выдана нотариально удостоверенная доверенность на Шаповалова Н.Н. для государственной регистрации перехода права собственности на комплекс недвижимого имущества. В рамках указанного дела судом установлены обстоятельства получения Фетисовым И.А. полной стоимости отчуждаемого имущества общества, а именно: Фетисовым И.А. от Шаповалова Н.Н. по акту приема-передачи от 24.06.2004 приняты векселя коммерческих банков на сумму 800 000 руб., переданные обществом "СтройКомплект" в качестве оплаты отчуждаемого имущества. Кроме того, во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2007 по делу N А60-5289/2007-С2, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.02.2008, указано, что собрание акционеров общества "ИнваПром" от 24.06.2004 не проводилось, протокол подписан без созыва и проведения общего собрания. Из материалов дела Арбитражного суда Свердловской области N А60-3629/2009-С2 следует, что Фетисов И.А., являющийся директором общества "ИнваПром", знал об отсутствии одобрения сделки протоколом общего собрания акционеров общества от 01.06.2004, поскольку сам обратился в суд с иском о признании решения недействительным, указав на то, что такое собрание не проводилось и им протокол не подписывался.

Данные обстоятельства имеют существенное значение для решения вопроса о возможности удовлетворения иска, в связи с чем суд кассационной инстанции полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене.

Кроме того, из п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал в постановлении по настоящему делу, что отсутствие неблагоприятных последствий от оспариваемого договора для общества "ИнваПром" ответчиком не доказано. Между тем ответчик, ссылаясь на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2008 по делу N А60-8888/2007, утверждает, что оплата стоимости спорного имущества в сумме, указанной в договоре купли-продажи от 25.06.2004, им произведена полностью и поэтому неблагоприятных последствий для истца не наступило.

Суду необходимо дать надлежащую правовую оценку данному доводу ответчика.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу N А60-26440/2008 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.