Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2010 г. N Ф09-10968/09-С4 по делу N A60-5986/2008-C10 Дело о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, направлено на новое рассмотрение, поскольку решение суда непосредственно касается прав и обязанностей заявителя кассационной жалобы как участника общества, между тем он не был привлечен к участию в деле и был лишен возможности представить свои возражения в отношении того, что увеличение уставного капитала не состоялось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 января 2010 г. N Ф09-10968/09-С4 по делу N A60-5986/2008-C10

Дело N A60-5986/2008-C10

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2010 г. N Ф09-6899/08-С4 по делу N А60-1395/2008-СР

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2009 г. N 17АП-2555/09

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2009 г. N 17АП-3772/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2008 г. N Ф09-6899/08-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2008 г. N 17АП-3772/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Скворцовой Татьяны Аркадьевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2008 по делу N А60-5986/2008-С10 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 26 "Парковый" (далее - общество) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) о признании недействительным решения инспекции.

В судебном заседании приняли участие представители:

Скворцовой Т.А. - Копылов К.В. (доверенность от 25.12.2008 N 2-2183);

общества - Бабченко Н.А. (доверенность от 04.07.2007).

Представители инспекции, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, в котором просит признать недействительным решение инспекции от 08.02.2008 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, обязать инспекцию устранить допущенные нарушения прав общества путем принятия решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, по заявлению общества от 01.02.2008 N 652.

Решением суда от 05.05.2008 (судья Севастьянова М.А.) исковые требования удовлетворены: решение инспекции от 08.02.2008 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, признано незаконным; суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав общества путем принятия решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, по заявлению общества от 01.02.2008 N 652.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе Скворцова Т.А. просит решение суда отменить на основании п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Заявитель кассационной жалобы считает, что в результате внесения изменений в Устав общества, которые внесены на основании протокола общего собрания участников общества от 09.01.2008, размер ее доли уменьшился с 15% до менее 1%, что, по мнению Скворцовой Т.А., затрагивает ее права и законные интересы, в связи с чем она должна быть привлечена к участию в настоящем деле. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что изменения в Устав общества внесены в связи с увеличением уставного капитала, между тем, по мнению заявителя, увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку в нарушение п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения об увеличении уставного капитала не были внесены в учредительный договор общества, что влечет увеличение несостоявшимся; удовлетворяя исковые требования и обязав инспекцию осуществить государственную регистрацию данных изменений, суд узаконил несостоявшееся увеличение уставного капитала общества, при этом Скворцова Т.А. оспаривала решение общего собрания участников общества от 20.11.2007 в части увеличения уставного капитала общества, соответствующий иск рассматривается по делу N А60-1395/2008-СР; и поскольку Скворцова Т.А. не была привлечена к участию в настоящем деле, она была лишена возможности высказать свои возражения.

Как следует из материалов дела, общество обратилось в инспекцию с заявлением от 01.02.2008 N 652 по форме Р13001 для регистрации изменений, вносимых в Устав общества, на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 09.01.2008, касающихся увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника и изменения состава участников общества и размера их долей.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 09.01.2008 участниками общества были приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада Тиминой Н.А. в сумме 3705870 руб., в результате чего уставный капитал общества увеличился до 3711770 руб., в связи с чем доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Тимина Н.А. - 99,95%, Скворцова Т.А. - 0,025%, доля общества - 0,025%. На данном собрании принято решение о внесении соответствующих изменений в п. 5.1, 7.2, 7.3 Устава общества. Как видно из данного протокола, Скворцова Т.А., обладавшая долей в уставном капитале общества в размере 15%, голосовала против принятия вышеназванных решений.

Суд первой инстанции признал незаконным решение инспекции от 08.02.2008 об отказе в государственной регистрации указанных изменений и обязал инспекцию произвести государственную регистрацию данных изменений по заявлению общества от 01.02.2008 N 652, сославшись на то, что обществом в регистрирующий орган были поданы все необходимые документы, перечисленные в п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке.

Учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в спорный момент).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате госпошлины.

Учитывая положения ст. 11, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала общества, в регистрирующий орган должно быть представлено решение о внесении изменений, как в устав, так и в учредительный договор общества.

Между тем соответствующее решение, а также сами изменения в учредительный договор в регистрирующий орган для государственной регистрации не представлялись.

При рассмотрении дела судом не учтено, что в производстве Арбитражного суда Свердловской области имеется дело N А60-1395/2008-СР (определение о принятии искового заявления от 01.02.2008) по иску Скворцовой Т.А. к обществу о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

На основании решения суда инспекцией произведена государственная регистрация изменений, внесенных в Устав общества, касающихся увеличения уставного капитала общества до 3711770 руб., состава участников общества и распределения между ними уставного капитала: Тимина Н.А. - 99,95% уставного капитала, номинальная стоимость 3710000 руб., Скворцова Т.А. - 0,025% уставного капитала, номинальная стоимость 885 руб.

Таким образом, в результате данных изменений доля Скворцовой Т.А. уменьшилась с 15% до 0,025%.

При таких обстоятельствах следует признать, что решение суда непосредственно касается прав и обязанностей Скворцовой Т.А. как участника общества, между тем она не была привлечена к участию в деле, и была лишена возможности представить свои возражения в отношении того, что увеличение уставного капитала не состоялось.

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, исследовать вопрос о субъектном составе лиц, участвующих в деле, и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2008 по делу N А60-5986/2008-С10 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Свердловской области на новое рассмотрение.