Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2010 г. N Ф09-6599/10-С4 по делу N А76-10319/2007-11-514/219/24-1098/7 Установив, что заявители апелляционной жалобы не являются лицами, участвующими в деле о взыскании с общества в пользу истца действительной стоимости причитающейся ему доли, и решение суда не касается их прав и обязанностей, суд апелляционной инстанции обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе участников данного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 августа 2010 г. N Ф09-6599/10-С4 по делу N А76-10319/2007-11-514/219/24-1098/7

Дело N А76-10319/2007-11-514/219/24-1098/7

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Васильцовой Татьяны Васильевны, Какшиной Галины Григорьевны, Карасевой Людмилы Сергеевны, Клявлиной Надежды Васильевны, Красильниковой Людмилы Георгиевны, Кулаковой Светланы Николаевны, Манаковой Марии Михайловны, Приданниковой Лидии Ивановны, Рябцовой Нины Григорьевны, Семеновской Любови Ивановны, Сурковой Людмилы Николаевны, Трифоновой Марины Владимировны, Целяевой Татьяны Ивановны, Черных Натальи Петровны, Юзеевой Валентины Георгиевны на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А76-10319/2007-11-514/219/24-1098/70 Арбитражного суда Челябинской области по иску Кузькиной Елены Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - общество "Рассвет") о взыскании действительной стоимости доли.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Закат", являющегося правопреемником Кузькиной Е.А., - Гаврюшкин С.Н. (доверенность от 01.06.2010).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Кузькина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Рассвет" о взыскании 1 189 260 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 27.02.2010 (судья Ефимов А.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Федина Г.А.) решение суда от 27.02.2010 оставлено без изменения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Федина Г.А.) прекращено производство по апелляционной жалобе Васильцовой Т.В., Какшиной Г.Г., Карасевой Л.С., Клявлиной Н.В., Красильниковой Л.Г., Кулаковой С.Н., Манаковой М.М., Приданниковой Л.И., Рябцовой Н. Г., Семеновской Л.И., Сурковой Л.Н., Трифоновой М.В., Целяевой Т.Н., Черных Н.П., Юзеевой В.Г. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2010 по делу N А76-10319/2007.

Представитель Кузькиной Е.А. в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что с изложенными в жалобе доводами не согласен, считает, что обжалуемое определение является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

В кассационной жалобе заявители просят отменить определение от 09.06.2010, дело передать на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Участники общества "Рассвет" полагают, что выводы суда апелляционной инстанции об обращении Кузькиной Е.А. в общество с заявлением о выходе из состава его участников 26.06.2006; о перерегистрации постановлением главы городской администрации г. Миасса от 14.01.1993 N 14-4 муниципального торгового предприятия магазин N 6 "Продукты" в товарищество с ограниченной ответственностью "Магазин N 6 "Рассвет" (далее - товарищество "Магазин N 6 "Рассвет"); о внесении членами трудового коллектива магазина N 6 "Рассвет" принадлежащих им долей в недвижимом имуществе предприятия в качестве вкладов в уставный капитал товарищества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат действовавшему в период реорганизации юридического лица законодательству.

Из материалов дела усматривается, что Кузькина Е.А., являющаяся участником общества "Рассвет" с долей в размере 4,5% его уставного капитала, на основании ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании 1 189 260 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества. В обоснование заявленных требований истица указывает на невыплату обществом "Рассвет" причитающейся ей в связи с выходом из состава участников общества действительной стоимости доли, определенной с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества имущества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности и доказанности истицей. Суд апелляционной инстанции согласился с изложенными в решении от 27.02.2010 выводами, отказал в удовлетворении апелляционной жалобы общества "Рассвет" и оставил указанное решение без изменения. Производство по апелляционной жалобе физических лиц - участников общества "Рассвет" суд апелляционной инстанции прекратил в связи с отсутствием у указанных лиц права на обжалование решения от 27.02.2010, которым, по мнению суда, не затронуты права и обязанности заявителей.

Как усматривается из материалов дела, предметом данного спора является выплата обществом "Рассвет" вышедшей из состава его участников Кузькиной Е.А. действительной стоимости ее доли.

В соответствии с п. 2 ст. 14, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого участником подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества, выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, в силу п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. По смыслу законодательства о хозяйственных обществах, права участников в отношении общества носят обязательственный характер.

В обоснование необходимости привлечения их к участию в деле заявители апелляционной жалобы указывают на то, что они, как участники общества "Рассвет", выкупившие муниципальное имущество в виде помещения магазина, являются его собственниками, следовательно, решением от 27.02.2010 затронуты их права и обязанности.

Между тем материалами дела (Учредительным договором, Уставом товарищества "Магазин N 6 "Рассвет", утвержденными решением общего собрания учредителей 23.11.1992) подтверждается факт внесения учредителями товарищества "Магазин N 6 "Рассвет" (правопредшественник общества "Рассвет") принадлежащих им долей в имуществе, приобретенном в порядке выкупа муниципального имущества по договору от 18.11.1992 N 33, в качестве вкладов в уставный капитал названного товарищества при его учреждении. Доказательств того, что учредительные документы, а также государственная регистрация юридического лица оспорены или признаны в установленном порядке недействительными, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований полагать, что участники общества "Рассвет" являются собственниками помещения магазина, и что решение от 27.02.2010 принято в отношении их прав и обязанностей, являются правильными.

В силу ч. 1 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, вправе лица, участвующие в деле (ст. 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт (ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции возвращает апелляционную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству установит, что жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.

В случае если указанное обстоятельство будет установлено после принятия апелляционной жалобы к производству, то производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Установив, что заявители апелляционной жалобы не являются лицами, участвующим в деле о взыскании с общества "Рассвет" в пользу Кузькиной Е.А. действительной стоимости причитающейся ей доли, и решение суда от 27.02.2010 не касается их прав и обязанностей, суд апелляционной инстанции обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе участников названного общества.

Кроме того, по апелляционной жалобе общества "Рассвет" решение от 27.02.2010 пересмотрено судом апелляционной инстанции по существу и оставлено без изменения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А76-10319/2007-11-514/219/24-1098/70 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Васильцовой Татьяны Васильевны, Какшиной Галины Григорьевны, Карасевой Людмилы Сергеевны, Клявлиной Надежды Васильевны, Красильниковой Людмилы Георгиевны, Кулаковой Светланы Николаевны, Манаковой Марии Михайловны, Приданниковой Лидии Ивановны, Рябцовой Нины Григорьевны, Семеновской Любови Ивановны, Сурковой Людмилы Николаевны, Трифоновой Марины Владимировны, Целяевой Татьяны Ивановны, Черных Натальи Петровны, Юзеевой Валентины Георгиевны - без удовлетворения.