Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2010 г. N Ф09-6536/10-С4 по делу N А50-42385/2009 Суд отказал в признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору, поскольку статус акционера на момент совершения сделки не имеет правового значения и истец не вправе ее оспаривать по заявленным основаниям, кроме того, заинтересованное лицо не представило доказательств причинения спорным соглашением убытков или иных неблагоприятных последствий обществу или его акционеру (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 августа 2010 г. N Ф09-6536/10-С4 по делу N А50-42385/2009

Дело N А50-42385/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2010, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по делу N А50-42385/2009 по иску общества "МРСК Урала" к открытому акционерному обществу "Пермэнерготранс" (далее - общество "Пермэнерготранс"), Симончику Александру Петровичу о признании дополнительного соглашения к трудовому договору недействительным (с учетом отказа истца от части исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "МРСК Урала" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пермэнерготранс", Игнатову В.Ю. о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2008 к трудовому договору от 23.11.2007 N 73.

Определением суда от 31.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Симончик А.П.

Определением суда от 27.02.2010 Симончик А.П. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве ответчика, производство по делу в отношении Игнатова В.Ю. прекращено.

Решением суда от 23.03.2010 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 (судьи Крымджанова М.С., Няшин В.А., Богданова Р.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. По мнению общества "МРСК Урала", вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что вне зависимости от наличия статуса акционера на момент совершения сделки заявитель не вправе оспаривать ее по основаниям, указанным в иске, поскольку это не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), является неправомерным. Полагает, что вывод судов о невозможности оспаривания акционером дополнительного соглашения к трудовому договору не соответствует правоприменительной практике, что влечет нарушение единообразия в толковании и применении арбитражным судом норм права. Генеральный директор общества "Пермэнерготранс", заключая спорное дополнительное соглашение, действовал с превышением полномочий, нарушая права и законные интересы заявителя.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "МРСК Урала" является единственным акционером общества "Пермэнерготранс", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 16.07.2008 N 1.

Общество "Пермэнерготранс" (работодатель) в лице генерального директора Игнатова В.Ю. и Симончик А.П. (работник) 23.11.2007 заключили трудовой договор N 73, в соответствии с которым Симончик А.П. принят на работу на должность коммерческого директора общества "Пермэнерготранс".

Игнатов В.Ю., действующий от лица общества "Пермэнерготранс", и Симончик А.П. 01.07.2008 заключили дополнительное соглашение к договору от 23.11.2007 N 73, согласно которому трудовой договор дополнен разд. 9, содержащим положения об изменении и прекращении договора, в том числе о размере денежных компенсаций при увольнении работника и изменении существенных условий трудового договора.

Общество "МРСК Урала", полагая, что указанное соглашение заключено обществом "Пермэнерготранс" с превышением полномочий, обратилось в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что Законом об акционерных обществах не предусмотрено право акционеров общества на оспаривание совершенных им сделок по основаниям, установленным в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем общество "МРСК Урала" не вправе заявлять требование о признании спорного дополнительного соглашения недействительным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла указанной статьи следует, что когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в случаях, прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители.

Поскольку Закон об акционерных обществах не предоставляет акционерам права оспаривать сделки акционерного общества по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что статус акционера на момент совершения сделки не имеет правового значения и общество "МРСК Урала" не вправе ее оспаривать по заявленным основаниям.

Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии указанного вывода разъяснениям, данным в п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно отклонен судами, поскольку при предъявлении иска о признании недействительным решения исполнительного органа акционерного общества акционер должен доказать факт принятия решения с нарушениями требований Закона и факт нарушения спорным решением его прав и охраняемых законом интересов. Между тем истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков или иных неблагоприятных последствий акционерному обществу или акционеру.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2008 к трудовому договору от 23.11.2007 N 73.

Доводы общества "МРСК Урала" не опровергают выводы судов, которые основаны на фактических обстоятельствах, установленных после исследования по делу доказательств, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2010, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по делу N А50-42385/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - без удовлетворения.