Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2010 г. N Ф09-5772/10-С6 по делу N А07-14589/2009 Суд признал недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли, поскольку спорный договор обладает признаками сделки, заключенной должником с заинтересованным лицом, в результате передачи прав арендатора был произведен вывод активов общества, которое лишилось возможности осуществлять хозяйственную деятельность, связанную со строительством объекта на земельном участке, получать прибыль от строительства этого объекта, а также понесло расходы, связанные с подготовкой и оформлением всей необходимой документации и строительными работами на объекте (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 августа 2010 г. N Ф09-5772/10-С6 по делу N А07-14589/2009

Дело N А07-14589/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мындря Д.И., судей Смирнова А.Ю., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" (далее - общество "РСК") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2010 по делу N А07-14589/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" Снарский Михаил Клементьевич (далее - внешний управляющий Снарский М.К.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" (далее - общество "Салаватспецхимпокрытие"), обществу "РСК" о признании недействительным договора от 15.05.2006 N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.12.2004 N 429/4.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по г. Салавату (далее - комитет).

Решением суда от 25.01.2010 (судья Мавлютов И.Т.) исковые требования удовлетворены. Договор от 15.05.2006 N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.12.2004 N 429/4 признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 (судьи Баканов В.В., Карпачева М.И., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РСК" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на применение не подлежащего применению п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон "О несостоятельности (банкротстве)"), неприменение ст. 11 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Заявитель считает, что в удовлетворении исковых требований следовало отказать, поскольку истцом не доказано того, что общество "РСК" знало или должно было знать о недействительности сделки уступки доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие", заключенной между Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. По мнению заявителя, в удовлетворении иска следовало отказать также потому, что истцом не представлено доказательств причинения обществу "Салаватспецхимпокрытие" убытков исполнением оспариваемого договора. Кроме того, общество "РСК" полагает, что внешним управляющим Снарским М.К. избран ненадлежащий способ защиты права. Общество "РСК" считает, что внешний управляющий не вправе обращаться с настоящим иском от своего имени.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением администрации г. Салавата от 06.12.2004 N 12/2376 обществу "Салаватспецхимпокрытие" предоставлен в аренду земельный участок площадью 0,5240 га, расположенный в МР 94-95 по ул. С. Юлаева, для строительства жилого домаN 8.

На основании данного постановления между комитетом (арендодатель) и обществом "Салаватспецхимпокрытие" (арендатор) заключен договор аренды от 10.12.2004 N 429/04 земельного участка площадью 5 240 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Салават, МР 94-95, ул. С. Юлаева, для строительства жилого дома N 8. Со стороны общества "Салаватспецхимпокрытие" договор подписан Егоровым А.С.

Названный земельный участок передан обществу "Салаватспецхимпокрытие" по акту приема-передачи от 10.12.2004.

Между обществом "Салаватспецхимпокрытие" (арендатор) и обществом "РСК" (новый арендатор) заключен договор от 15.05.2006 N 1 о передаче новому арендатору прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.12.2004 N 429/04.

Данный договор от имени общества "Салаватспецхимпокрытие" подписан директором Егоровым А.С, действующим на основании Устава, от имени общества "РСК" - заместителем директора данного общества Зайнигафаровым М.Ф., действующим на основании приказа от 04.04.2006 N 10, доверенности от 04.04.2006 N 12.

Внешний управляющий Снарский М.К., полагая, что договор от 15.05.2006 N 1 является сделкой, заключенной должником с заинтересованным лицом, ссылаясь на наличие признаков злонамеренного соглашения лиц, действующих от имени сторон договора (Егорова А.С. и Зайнигафарова М.Ф.), и указывая, что на момент заключения оспариваемого договора единственным учредителем общества "Салаватспецхимпокрытие" являлся Тарасов В.А., не дававший согласия на его заключение, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" (действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: руководитель должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, а также лица, являющиеся по отношению к указанным физическим лицам супругами, родственниками по прямой восходящей и нисходящей линии, сестрами, братьями и их родственниками по нисходящей линии, родителями, сестрами и братьями супруга (ст. 19 Закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 п. 1 ст. 19 названного Федерального закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 этого Федерального закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, необходимо исходить из того, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) заинтересованным в совершении сделки лицом признается лицо, если оно само, его супруг, родители, дети, братья, сестры или его аффилированное лицо являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют 20 и более процентами долей (паев, акций) предприятия, являющегося стороной в сделке.

В соответствии с п. 13 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, в п. 2 ст. 103 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо.

Как установлено судами, общество "РСК" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2006 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица). Согласно Уставу общества "РСК" его учредителями являлись Егорова Л.В. и Зайнигафаров М.Ф. с равными (по 50%) долями в уставном капитале общества. Директором данного общества на момент заключения оспариваемого договора был Егоров А.С. (протокол общего собрания участников общества "РСК" от 22.03.2006 N 1).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставленным Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Салавату в письме от 26.10.2009 N 09-ОГРН/17499, директором общества "Салаватспецхимпокрытие" на момент заключения оспариваемого договора являлся Егоров А.С.

Вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 удовлетворены исковые требования Тарасова Василия Александровича к Егоровой Л.В., Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Салавату, Егорову А.С, Зайнигафарову М.С., при участии общества "Салаватспецхимпокрытие", признана недействительной (ничтожной) сделка уступки 100% доли в уставном капитале уставного капитала общества "Салаватспецхимпокрытие", заключенная между участниками Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В., применены последствия недействительности (ничтожной) сделки в виде признания недействительными изменений, внесенных в п. 1.2, 3.1 Устава общества от 07.06.2005, в части записи о Егоровой Л.В.

Учитывая эти обстоятельства, суды, установив, что Егоров А.С, подписавший договор от 15.05.2006 N 1 от имени общества "Салаватспецхимпокрытие" в качестве директора, на момент подписания этого договора являлся и директором общества "РСК" и находился в браке с Егоровой Л.В., которая в свою очередь являлась с 01.06.2005 единственным участником общества "Салаватспецхимпокрытие" и учредителем общества "РСК" с долей в размере 50% его уставного капитала, пришли к обоснованному выводу о том, что названный договор обладает признаками сделки, заключенной должником с заинтересованным лицом.

По смыслу ст. 103 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для признания сделки недействительной является наличие у должника убытков, возникших в результате совершения им такой сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение о наличии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства от 10.11.2008, из которого следует, что в результате передачи прав арендатора был произведен вывод активов общества "Салаватспецхимпокрытие", данное общество лишилось возможности осуществлять хозяйственную деятельность, связанную со строительством объекта на земельном участке, получать прибыль от строительства этого объекта, а также понесло расходы, связанные с подготовкой и оформлением всех необходимой документации и строительными работами на объекте, суды пришли к выводу о доказанности факта возникновения у должника убытков в результате заключения оспариваемой сделки.

С учетом изложенного суды правомерно признали договор от 15.05.2006 N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.12.2004 N 429/04 недействительным (ничтожным).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что внешний управляющий не вправе на основании ст. 103 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" обращаться с настоящим иском, рассмотрен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции с учетом положений п. 3 ст. 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, поскольку оспариваемая сделка совершена до дня вступления в силу этого Федерального закона.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Ссылки на нарушение судами норм материального права основаны на неправильном их толковании заявителем кассационной жалобы, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда размер государственной пошлины составляет 2000 руб.

Поскольку обществом "РСК" при подаче кассационной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 4000 руб., заявителю кассационной жалобы подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2010 по делу N А07-14589/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы по платежному поручению от 25.03.2010 N 55, которое находится в материалах дела.