Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2010 г. N Ф09-6190/10-С5 по делу N А60-54581/2009-С1 Установив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих фактическое оказание услуг и их объем, принимая во внимание свойство исполнимости судебного акта (целесообразность применения реституции), суды обоснованно удовлетворили требования истца о применении последствий недействительности договора об оказании консультационных услуг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 августа 2010 г. N Ф09-6190/10-С5 по делу N А60-54581/2009-С1

Дело N А60-54581/2009-С1

ГАРАНТ:

См. также Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2010 г. N Ф09-10994/09-С4 по делу N А60-12025/2009-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2009 г. N 17АП-9007/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пановой Л.А., судей Макарова В.Н., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аванко Капитал" (далее - общество "Аванко Капитал") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2010 по делу N А60-54581/2009-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Чуватина Валерия Вадимовича - Шуров Е.В. (доверенность от 12.04.2010).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Чуватин Валерий Вадимович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Главсеверпродукт" (далее - общество "Главсеверпродукт") и обществу "Аванко Капитал" о применении последствий недействительности договора об оказании консультационных услуг от 31.10.2007 N 349.С.1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Солид Инвест" (далее - общество "Солид Инвест") и обществом "Главсеверпродукт", в виде обязания общества "Аванко Капитал" передать обществу "Главсеверпродукт" полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 748 885 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2010 (судья Микушина Н.В.) исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности сделки: суд обязал общество "Аванко Капитал" передать обществу "Главсеверпродукт" полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 748 885 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 (судьи Булкина А.Н., Жукова Т.М., Снегур А.А.) решение суда от 02.02.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Аванко Капитал" просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм ст. 35, 39, 44, 46, 125, 128, 167, п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами". При этом заявитель указывает на то, что процессуальных оснований для участия в процессе общества "Главсеверпродукт" не имелось. Иск подлежал рассмотрению по месту нахождения общества "Аванко Капитал", в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. По мнению заявителя, при применении последствий недействительности сделки судами не учтено, что спорный договор фактически исполнен, услуги были оказаны обществом "Аванко Капитал" и оплачены обществом "Главсеверпродукт". Факт исполнения услуг подтвержден актами приема-передачи на общую сумму 748 885 руб., что соответствует размеру денежных средств, уплаченных обществом "Главсеверпродукт". Равный размер взаимных обязательств исключает, по мнению заявителя, применение реституции. Заявитель полагает, что истец не является лицом, обладающим в силу ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращения в суд в защиту интересов общества "Главсеверпродукт". Права Чуватина В.В. заключением спорной сделки нарушены не были.

Чуватин В.В. в письменном отзыве на жалобу указал, что считает доводы заявителя несостоятельными, судебные акты - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Чуватин Валерий Вадимович является участником общества "Главсеверпродукт" с размером доли в уставном капитале 12,5%, номинальной стоимостью 250 000 руб. (л.д. 38).

Между обществом "Солид Инвест" (позднее в результате смены фирменного наименования - общество "Аванко Капитал") (консультант) и обществом "Главсеверпродукт" (клиент) заключен договор об оказании консультационных услуг от 31 октября 2007 N 349.С.1, в соответствии с которым консультант обязался оказывать клиенту консультационные, информационные, посреднические и иные услуги, направленные на поиск и организацию встреч с Целями для проведения визита на предприятия Цели, переговоров относительно возможностей сотрудничества и консультационное обеспечение подготовки и совершения сделки (далее - услуги) (п. 2.1 договора).

Общество "Главсеверпродукт" произвело оплату услуг по договору об оказании консультационных услуг от 31.10.2007 N 349.С.1 на общую сумму 748 885 руб., что подтверждается платежными поручениями от 07.11.2007 N 42, от 07.11.2007 N 43, от 10.12.2007 N 52.

Обществом "Аванко Капитал" в качестве доказательств выполнения услуг представлены в материалы дела акты к договору об оказании консультационных услуг от 31.10.2007 N 349.С.1 от 10.12.2007 на сумму 206 500 руб., от 07.11.2007 на сумму 413 000 руб., от 07.11.2007 на сумму 129 385 руб. 60 коп., подписанные исполнительным директором общества "Солид-Инвест" и генеральным директором общества "Главсеверпродукт".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 по делу N А60-12025/2009-С4 договор об оказании консультационных услуг от 31.10.2007 N 349.С.1, заключенный между обществом "Главсеверпродукт" и обществом "Солид Инвест", признан недействительным, как заключенный от имени клиента с нарушением требований, установленных статьями 45, 46 Закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Указанным судебным актом установлено, что спорный договор является крупной сделкой, поскольку влечет возможность отчуждения имущества общества "Главсеверпродукт" на сумму, составляющую более 25% от общей стоимости его имущества. При этом надлежащего одобрения данной сделки решением общего собрания участников общества либо советом директоров не имеется (абз. 3 стр. 5 судебного решения).

Обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А60-12025/2009-С4, имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полагая, что в результате приведения сторон в первоначальное состояние будут восстановлены нарушенные недействительностью сделки права ее сторон, а также истца, как заинтересованного лица - участника общества, Чуватин В.В. обратился в суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции установлено нарушение прав истца как участника общества "Главсеверпродукт" спорной сделкой, в частности, права принимать участие в общем собрании по вопросу о совершении (об одобрении) крупной сделки, то есть права на управление делами общества в установленном законом порядке. Заинтересованность участника общества направлена на возврат отчужденного по недействительной сделке имущества общества. При удовлетворении требований суд исходил из возможности применения реституции в связи с отсутствием надлежащих доказательств предоставления консультационных услуг по договору от 31.10.2007 N 349.С.1

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и признал их правильными.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о том, что право участника общества на оспаривание крупных сделок, совершенных с нарушением установленных законодательством требований, прямо установлено п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а возврат обществу имущества, отчужденного по недействительной сделке соответствует целям защиты интересов участника общества.

Кроме того, наличие у истца надлежащего процессуального интереса для предъявления иска по настоящему делу подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 по делу N А60-12025/2009-С4 по иску Чуватина В.В. о признании договора об оказании консалтинговых услуг недействительным.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование своей позиции о невозможности применения реституции заявитель указывает на фактическое исполнение спорного договора согласно актам приема-передачи на общую сумму 748 885 руб., что соответствует размеру денежных средств, уплаченных обществом "Главсеверпродукт", а равный размер взаимных обязательств исключает возможность применение реституции.

Исследовав предоставленные в материалы дела акты приема передачи от 07.07.2007, 07.11.2007, 10.12.2007 по правилам, установленным ст. 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что они являются ненадлежащими доказательствами, не подтверждающими оказание услуг по спорной сделке, поскольку у исполнительного органа общества "Главсеверпродукт" отсутствовали полномочия, как на заключение, так и на принятие исполнения по спорной сделке, без одобрения общим собранием участников.

Установив отсутствие в материалах дела иных доказательств, подтверждающих фактическое оказание услуг и их объем (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание свойство исполнимости судебного акта (целесообразность применения реституции), суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требования истца в заявленной сумме.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в пределы рассмотрения дела в арбитражном суде суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2010 по делу N А60-54581/2009-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по указанному делу оставить без изменения, кассационную общества с ограниченной ответственностью "Аванко Капитал" - без удовлетворения.