Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2010 г. N Ф09-4225/10-С4 по делу N А76-15088/2009-57-297 Суд отказал в признании недействительными решений инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, поскольку в надлежащий регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренный законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, доказательств, свидетельствующих о наличии у регистрирующих органов на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 июня 2010 г. N Ф09-4225/10-С4 по делу N А76-15088/2009-57-297

Дело N А76-15088/2009-57-297

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Астапова Александра Ивановича, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Челябинска на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А76-15088/2009-57-297 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению Мартынова Александра Семеновича, Васильченко Сергея Ивановича, Семкина Владимира Андреевича о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Челябинска (далее - Инспекция) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Челябинской области (далее -Межрайонная инспекция).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Астапова А.И. -СапожниковаТ.А. (доверенность от 13.05.2010);

Инспекции - Коваленко С.А. (доверенность от 18.01.2010 N 03-01);

закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" (далее - общество "Ашатурсервис") - Дерин С.Г. (доверенность от 11.04.2010, подписана директором Чистяковым Б.П.);

Мартынова А.С. - Ершов А.Ю. (доверенности от 15.12.2008)

Васильченко С.И. - Ершов А.Ю. (доверенности от 15.12.2009)

Семкина В.А. - Ершов А.Ю. (доверенности от 15.12.2009).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Акционеры общества "Ашатурсервис" Мартынов А.С., Васильченко С.И., Семкин В.А. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (с учетом уточнения требований):

- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции от 01.08.2006 N 511 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Ашатурсервис";

- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции от 02.05.2007 N 248 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Ашатурсервис";

о признании недействительным решения Инспекции от 16.06.2008 N 1469 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Ашатурсервис";

о признании недействительными решений Инспекции от 15.01.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Ашатурсервис", и об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Ашатурсервис";

об обязании налоговых органов устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей путем отмены оспариваемых решений.

Определением от 27.10.2009 требования о признании недействительными решений Инспекции от 15.01.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Ашатурсервис", и об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Ашатурсервис", выделены в отдельное производство.

Определением от 25.08.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области.

Определением от 16.09.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Астапов А. И.

Решением суда от 28.12.2009 (судья Щукина Г.С.) в удовлетворении требований Мартынова А.С., Васильченко С.И., Семкина В.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 (судьи Бабкина С.А., Столяренко Г.М., СерковаЗ.Н.) решение в части отказа в удовлетворении требований Васильченко С.И. и Семкина В.А. отменено. Требования в этой части удовлетворены. Резолютивная часть решения Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2009 изложена в следующей редакции: "Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Челябинской области от 01.08.2006 N 511 и от 02.05.2007 N 248 и решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска от 16.06.2008 N 1469 как противоречащие ст. 4, 6, 8, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска устранить допущенные нарушения. В удовлетворении требований Мартынова А.С. отказать".

В кассационных жалобах Астапов А.И. и Инспекция просят постановление от 10.03.2010 отменить, решение от 28.12.2009 оставить в силе. Заявители не согласны с выводом суда апелляционной инстанции о том, что решение Межрайонной инспекции от 01.08.2006 N 511 затрагивает интересы Васильченко С.И. и Семкина В.А., указывают на то, что записью от 01.08.2006 N 2067401030079 в ЕГРЮЛ внесены изменения только относительно места нахождения юридического лица, в отношении состава акционеров изменения не вносились. Также заявители утверждают, что в обжалуемом постановлении отсутствует указание на допущенные налоговым органом при принятии решения от 01.08.2006 N 511 нарушения, которые необходимо устранить для восстановления нарушенного права. Помимо этого, по мнению Инспекции, вывод суда апелляционной инстанции о недостоверности представленных на регистрацию сведений является необоснованным; судом не установлено, что решения от 02.05.2007 N 248 и от 16.06.2008 N 1469 каким-либо образом нарушают права и законные интересы заявителей по делу, не указано, какие именно достоверные сведения об обществе и нарушенные права акционеров будут восстановлены в результате принятия обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции от 10.03.2010. Астапов А.И. выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции относительно решений общих собраний акционеров от 24.04.2006, 12.04.2007, 15.02.2008, состава акционеров общества "Ашатурсервис" и количества принадлежащих им акций, полагает, что выводы суда в указанной части не соответствуют материалам дела, противоречат обстоятельствам, установленным судебными актами по делам N А76-8489/2008, N А76-8492/2008, основаны на недостоверных сведениях реестра.

Как следует из материалов дела, общество "Ашатурсервис" учреждено в 2002 г. Мартыновым А.С., Астаповым А.И., Семкиным В.А. и Васильченко С.И.

В соответствии с протоколом N 3 от 24.04.2006 общим собранием акционеров общества "Ашатурсервис" приняты решения: об изменении состава акционеров общества на основании поступивших заявлений Васильченко С.И., Семкина В.А. и договоров купли-продажи акций; о внесении изменений в устав общества в части изменения состава акционеров и места нахождения общества; о продлении полномочий директора общества Чистякова Б.П.

Общество "Ашатурсервис" 25.07.2006 обратилось в Межрайонную инспекцию с заявлениями по форме Р13001, Р14001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Ашатурсервис", о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

По результатам рассмотрения заявлений и приложенных к ним документов Межрайонной инспекцией 01.08.2006 принято решение N 511 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2067401030079 о месте нахождения юридического лица (Челябинская область, г. Аша, ул. Советская, 6).

Также Межрайонной инспекцией 01.08.2006 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Регистрирующий орган указал, что формой Р14001 не предусмотрено внесение в государственный реестр сведений о составе акционеров и размере их долей в уставном капитале.

В соответствии с протоколом N 5 от 12.04.2007 общим собранием акционеров общества "Ашатурсервис" приняты решения: о внесении изменений в устав общества в части изменения места нахождения общества, о продлении полномочий директора общества Чистякова Б.П.

Общество "Ашатурсервис" 24.04.2007 обратилось в Межрайонную инспекцию с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. На основании представленного пакета документов Межрайонной инспекцией 02.05.2007 принято решение N 248 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2077401010036 о месте нахождения юридического лица (г. Челябинск, пер. Кондукторский, 19).

Регистрационное дело передано в Инспекцию по новому месту нахождения общества "Ашатурсервис".

В соответствии с протоколом N 7 от 15.02.2008 общим собранием акционеров общества "Ашатурсервис" принято решение об освобождении Чистякова Б.П. от должности директора общества "Ашатурсервис" с. 15.02.2008, назначении на указанную должность Астапова А.И.

На основании данного решения общество "Ашатурсервис" 06.06.2008 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Рассмотрев заявление и приложенные к нему документы, Инспекция 16.06.2008 приняла решение N 1469 о государственной регистрации соответствующих изменений, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2087449032548, в соответствии с которой лицом, имеющим право действовать от имени общества "Ашатурсервис" без доверенности, является его директор Астапов А.И.

Ссылаясь на то, что общие собрания акционеров от 24.04.2006, 12.04.2007, 15.02.2008 проведены без участия Мартынова А.С., Васильченко С.И. и Семкина В.А., в связи с чем решения Межрайонной инспекции от 01.08.2006 N 511, от 02.05.2007 N 248 и решение Инспекции от 16.06.2008 N 1469 не соответствует требованиям законодательства и нарушают их права и законные интересы, указанные лица обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением, рассматриваемым по данному делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований Мартынова А.С., Васильченко С.И., Семкина В.А., суд первой инстанции исходил из того, что оснований для отказа в государственной регистрации у Межрайонной инспекции и Инспекции не имелось, обществом "Ашатурсервис" в соответствии с требованиями законодательства были представлены необходимые и достаточные документы для ее проведения; на момент осуществления государственной регистрации сведений о незаконности принятых общим собранием акционеров решений у регистрирующих органов не имелось, нарушения прав и законных интересов акционеров не установлено.

Отменяя решение суда в части отказа в удовлетворении требований Васильченко С.И. и Семкина В. А. и признавая решения регистрирующих органов от 01.08.2006 N 511, от 02.05.2007 N 248 от 16.06.2008 N 1469 недействительными, суд апелляционной инстанции указал, что представленные обществом документы соответствовали положениям ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нарушений закона в действиях регистрирующих органов не установлено. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что акционеры Семкин В.А. и Васильченко С.И. при принятии решений общего собрания акционеров от 24.04.2006, 12.04.2007, 15.02.2008 не участвовали, о проведении собраний не извещались, в связи с чем указанные решения не имеют юридической силы. По мнению суда апелляционной инстанции, принятые решения нарушают корпоративные права акционеров Семкина В.А. и Васильченко С.И., при этом суд первой инстанции не принял во внимание, что сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными, принятые регистрирующими органами решения возлагают на акционеров дополнительную обязанность провести иное собрание и вновь обратиться за регистрацией изменений, восстанавливая предыдущие сведения об обществе.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей до 01.01.2009) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (п. 2 ст. 17 названного Федерального закона).

В заявлении подтверждается достоверность указанных заявителем сведений и их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе соблюдение определенного федеральным законом порядка принятия органами управления юридического лица соответствующего решения.

Таким образом, в силу указанных норм обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. Положения Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не наделяют регистрирующий орган полномочиями по проверке достоверности указанных в заявлении сведений и легитимности решений органов управления юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на момент обращения заявителя в регистрирующий орган не предусматривал.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Ашатурсервис" 25.07.2006, 24.04.2007, 06.06.2008 соответственно в надлежащий регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренный п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доказательств, свидетельствующих о наличии у регистрирующих органов на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.

В случаях, когда заявитель, оспаривая государственную регистрацию изменений в сведения об акционерном обществе, содержащиеся в реестре, в обоснование своих требований ссылается на недействительность решения общего собрания акционеров, на основании которого была произведена регистрация изменений, признание незаконными действий регистрирующего органа возможно лишь при условии оспаривания решения общего собрания акционеров.

Доказательств, подтверждающих, что решения общих собраний акционеров от 24.04.2006, 12.04.2007, 15.02.2008 оспорены в установленном законом порядке и признаны недействительными, суду также не представлено.

Следовательно, у Межрайонной инспекции и Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации. Нарушений указанными органами требований закона при осуществлении государственной регистрации судами не установлено и материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Мартынова А.С., Васильченко С.И. и Семкина В.А. является правильным, соответствует положениям действующего законодательства и материалам дела.

Учитывая изложенное, вывод суда апелляционной инстанции о том, что нарушение корпоративных прав акционеров Васильченко С.И. и Семкина В.А. является основанием для признания оспариваемых решений о государственной регистрации недействительными, ошибочен.

В силу положений ст. 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц возможно при наличии в совокупности двух условий: несоответствия обжалуемого ненормативного правового акта, решения либо действий (бездействия) закону и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку факт нарушения регистрирующими органами требований закона при осуществлении государственной регистрации материалами не подтверждается и судами первой и апелляционной инстанций не установлен, предусмотренная названными нормами совокупность обстоятельств в данном случае отсутствует.

Кроме того, поскольку в силу ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации только в случае непредставления необходимых документов, но не в связи с их содержанием, и не наделен полномочиями по проверке легитимности решений органа юридического лица о внесении изменений в учредительные документы, исследование обстоятельств, относящихся к созыву и проведению общих собраний акционеров общества "Ашатурсервис", принявших соответствующие решения, не входит в предмет доказывания по данному делу.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А76-15088/2009-57-297 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2009 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Мартынова Александра Семеновича, Васильченко Сергея Ивановича, Семкина Владимира Андреевича в пользу Астапова Александра Ивановича по 666 руб. 66 коп. в возмещение расходов по кассационной жалобе.