Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 августа 2010 г. N А60-21861/2010-С4 Суд признал недействительными решения внеочередных общих собраний акционеров общества, поскольку истец не принимал участия в собраниях, итоги которых оформлены протоколами, данные собрания были созваны с существенными нарушениями требований закона, голосование истца, владеющего половиной акций, могло повлиять на результаты голосования (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 августа 2010 г. N А60-21861/2010-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2011 г. N Ф09-3912/11 по делу N А60-14682/2010

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2011 г. N Ф09-211/11-С5 по делу N А60-25755/2010-С2

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 января 2011 г. N А60-14682/2010-С4, А60-31550/2010-С4, А60-42420/2010-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 17АП-1982/09

Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2010 года

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2010 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания судьей рассмотрел в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Красноуральский авторемонтный завод" (ИНН 6618004136, ОГРН 1046601021301) к закрытому акционерному обществу "Красноуральский завод литейных сплавов" (ИНН 6659116833, ОГРН 1056603139823)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания", общество с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ", ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга.

о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 15.03.2010 и от 15.04.2010,

при участии в судебном заседании:

от истца: М.Н. Покровский - представитель по доверенности б/н от 03.06.2010;

от ответчика: К.А. Гордюшев - представитель по доверенности б/н от 28.05.2010;

от третьего лица: от ООО "АРДМЕТ" - С.М. Константинов - представитель по доверенности N 1 от 26.07.2010, от остальных третьих лиц не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц (кроме ООО "АРДМЕТ"), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

15 июня 2010 года ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 15.03.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2010 заявление было принято к производству, делу присвоен номер А60-21861/2010-С4.

Кроме того, ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод" 13.07.2010 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 15.04.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2010 заявление было принято к производству, делу присвоен номер А60-25625/2010-С4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2010 по делу N А60-21861/2010-С4 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела N А60-21861/2010-С4 и N А60-25625/2010-С4, при этом объединенному делу присвоен номер N А60-21861/2010-С4, судебное заседание было назначено на 10.08.2010. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания", общество с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ" и ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга.

От третьего лица ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга до начала судебного разбирательства поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя, также инспекция представила выписку из ЕГРЮЛ на 30.07.2010 в отношении ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", копию устава и договор о создании юридического лица, которые были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании (10.08.2010) представитель истца исковые требования поддержал, представил квитанции и уведомления, подтверждающие направление копии искового заявления третьим лицам, привлеченным определением 19.07.2010, которые были приобщены к материалам дела.

Также представителем истца на обозрение суда были представлены документы по реестру, которые были исследованы судом и возвращены представителю истца по реестру, кроме того представитель истца представил копию протокола годового общего собрания акционеров от 28.04.2009 и копию экспертного заключения по делу А60-14682/2010-С4, которые были приобщены к материалам дела.

Представитель третьего лица ООО "АРДМЕТ" представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что является акционером ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" с 31.07.2009 и владеет в совокупности 50% обыкновенных акций, данное обстоятельство, как указывает ООО "АРДМЕТ", подтверждается выпиской из реестра акционеров N 5 от 31.03.2010. Также ООО "АРДМЕТ" указало, что вторым акционером ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" является ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод", что подтверждается списком лиц, имеющим право на участие в общем собрании акционеров ответчика, от 02.03.2010.

Кроме того, третье лицо в отзыве указало, что в связи с возникшими разногласиями между акционерами по порядку управления ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" по инициативе ООО "АРДМЕТ" как акционера 12.02.2010 в ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" было направлено решение (требование) о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" с повесткой дня об избрании генерального директора. 12.02.2010 от ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" акционерам были направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания 15.03.2010 в 13 час. 00 мин. в г. Екатеринбурге по ул. Технической, д. 94. Общее собрание акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" 15 марта 2010 года не состоялось в связи с отсутствием кворума для проведения собрания: отсутствовали представители второго акционера ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод". 15.03.2010 от "Красноуральский завод литейных сплавов" повторно были направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания 15.04.2010 в 13 час. 00 мин. На повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" 15.04.2010 присутствовал только один акционер ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" - ООО "АРДМЕТ", на собрании было принято решение об избрании на должность генерального директора ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" Михайлова Виктора Александровича, которое было оформлено протоколом от 15.04.2010. В соответствии с абзацем 2 п. 3 ст. 59 Федерального закона "Об акционерных обществах" повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. ООО "АРДМЕТ" обладает в совокупности 50% голосов размещенных голосующих акций ответчика. Следовательно, как указывает третье лицо ООО "АРДМЕТ", нарушений законодательства об акционерных обществах при проведении внеочередных общих собраний акционеров, оформленных протоколами от 15.03.2010 и 15.04.2010 не произошло.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Имеется в виду абзац 2 пункта 3 статьи 58 указанного Федерального закона

Также представитель третьего лица ООО "АРДМЕТ" заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14682/2010-С4 по иску ООО "АРДМЕТ" к ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 05.04.2010 и от 29.04.2010 о прекращении полномочий генерального директора Михайлова В.А. и избрании генеральным директором Кириллова Н.Ю.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд нашел его не подлежащим удовлетворению, поскольку не усмотрел невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14682/2010-С4.

Представитель ответчика ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" Гордюшев К.А. (действующий по доверенности, подписанной в качестве директора ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" Н.Ю. Кирилловым) доводы истца, признал обоснованными.

Рассмотрев материалы дела, и заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд установил:

Как следует из выписки из реестра акционеров N 7 от 02.06.2010, представленной истцом, ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод" является акционером ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" и владеет 50% размещенных обыкновенных акций. Это же следует и из представленных истцом списков владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" по состоянию реестра на 05.07.2010 и на 15.03.2010.

При этом, несмотря на наличие корпоративного спора в части избрания руководства ответчика, рассматриваемого судом в рамках дела N А60-14682/2010-С4, факт принадлежности истцу 50% акций, третье лицо ООО "АРДМЕТ" не отрицало, и также представило свой список владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" по состоянию на 02.03.2010, в котором в качестве акционера ответчика значится ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод" с указанием на принадлежность ему 50 % обыкновенных акций.

Следует отметить, что соответствующие выписки из реестра акционеров и списки владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", представленные истцом и третьим лицом, подписаны разными лицами в качестве ответственных лиц эмитента. Однако в части владения истцом акциями ответчика данные документы разночтений не содержат, поэтому, не вдаваясь в оценку правомерности оформления указанных документов и правомерности назначения ответственных лиц эмитента ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", а также правомерности избрания того или иного единоличного исполнительного органа ответчика, суд полагает возможным рассмотреть настоящее дело, исходя из того, что истец является акционером ответчика и владеет 50% его обыкновенных акций.

Как следует из решения (требования) N 5/1 от 12.02.2010, представленного третьим лицом ООО "АРДМЕТ", о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", ООО "АРДМЕТ" потребовало проведение общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании генерального директора. Также третье лицо представило уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров, подписанное в качестве генерального директора ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" Михайловым В.А., адресованное ООО "АРДМЕТ", о проведении данного собрания 15.03.2010 в 13 час. 00 мин. в г. Екатеринбурге по ул. Технической, д. 94.

Помимо этого третье лицо представило аналогичное уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров 15.03.2010 в 13 час. 00 мин., адресованное ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод", однако доказательств получения истцом подобного уведомления в материалы дела не представлено, а истец получение данного уведомления отрицает.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 15.03.2010, представленного ООО "АРДМЕТ", 15.03.2010 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" путем совместного присутствия акционеров, на котором присутствовал один акционер - ООО "АРДМЕТ".

В протоколе указано, что в связи с отсутствием кворума, установленного ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", на собрании было принято решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов".

Из представленного третьим лицом уведомления о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 15.03.2010, подписанного в качестве генерального директора ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" Михайловым В.А., следует, что повторное собрание акционеров было назначено на 15.04.2010 в 13 час. 00 мин. в г. Екатеринбурге по ул. Технической, д. 94.

Указанное уведомление было получено ООО "АРДМЕТ" 15.03.2010. Аналогичное уведомление, адресованное ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод", отметки о получении его истцом не содержит, иных доказательств получения его истцом в материалы дела также не представлено.

Лицами, участвующими в деле, представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", датированный 15.04.2010, но содержащий дату проведения собрания 15.03.2010. При этом, по утверждению представителя третьего лица, высказанному в настоящем судебном заседании (10.08.2010), данный протокол и является собственно протоколом собрания акционеров, оформленным по результатам собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", проведенного 15.04.2010.

Из указанного протокола следует, что состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" и избрании генерального директора ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов". На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" зарегистрировался только один акционер - ООО "АРДМЕТ", обладающий 50% акций. При этом были приняты решения: "Прекратить полномочия генерального директора ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" Кириллова Н.Ю. и избрать на должность генерального директора ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" Михайлова В.А. Подписание договора с генеральным директором от имени общества поручить акционеру ООО "АРДМЕТ" в лице директора Дерябиной А.А.".

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что уведомления о предстоящих 15.03.2010 и 15.04.2010 внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" он не получал, а решения, принятые на собраниях акционеров, состоявшихся 15.03.2010 и 15.04.2010, нарушают его права как акционера на участие в управлении обществом (ст. 67 ГК РФ), право на участие в общем собрании акционеров общества с правом регистрироваться для участия в нем, выступать и голосовать по всем вопросам повестки дня (п. 2 ст. 31, п. 1, ст. 57, ст. 59, п. 2 ст. 60, ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг"), право на уведомление о проведении общего собрания акционеров (п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах"), право на получение информации (п. 2 ст. 52 "Об акционерных обществах").

Кроме того, истец указывает на нарушение положения 7.10 Устава ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", в котором указано, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии со ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Доказательства получения сообщения (уведомления истца) о проведении общего собрания акционеров в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), таким образом, суд приходит к выводу, что истец не был извещен о проведении внеочередных общих собраний акционеров ответчика ни от 15.03.2010, ни от 15.04.2010.

В силу п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Таким образом, суд полагает, что на собраниях 15.03.2010 и 15.04.2010 отсутствовал необходимый установленный законом кворум, что является существенным нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" и влечет недействительность принятых на собраниях решений.

При этом утверждение третьего лица о том, что на повторном собрании 50% кворум не требовался на основании абз. 2 п. 3 ст. 59 Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованным не является, поскольку в материалы дела не представлены доказательства извещения истца о первом собрании 15.03.2010. Следовательно, нельзя считать правомочным назначение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 15.04.2010 со сниженным в соответствии с законом кворумом. В связи с этим суд делает вывод, что оба собрания акционеров не имели установленного кворума и соответственно все принятые решения не являются легитимными и не имеют юридической силы.

Согласно п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания является основанием для того, чтобы считать решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня не имеющим юридической силы в независимости от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.

Кроме того истец ссылается на ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указывает, что ответчиком в нарушение данной нормы не составлялся список акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров. Так как материалы дела указанного списка также не содержат, этот довод истца суд также находит обоснованным.

С учетом того, что истец не принимал участия в собраниях, итоги которых оформлены протоколами от 15.03.2010 и от 15.04.2010, данные собрания были созваны с существенными нарушениями требований закона, голосование истца, владеющего 50 % акций, могло повлиять на результаты голосования, суд приходит к выводу, что решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 15.03.2010 и от 15.04.2010 следует признать недействительными.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов", принятое 15.03.2010 и оформленное протоколом от 15.03.2010.

3. Признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов", принятое 15.04.2010 и оформленное протоколом от 15.04.2010.

4. Взыскать с закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов" в пользу закрытого акционерного общества "Красноуральский авторемонтный завод" 8000 (восемь тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.