Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2010 г. N Ф09-6820/10-С4 по делу N А76-26956/2009-24-824/55 Исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании в пользу истцов действительной стоимости доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 августа 2010 г. N Ф09-6820/10-С4 по делу N А76-26956/2009-24-824/55

Дело N А76-26956/2009-24-824/55

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ЧелябТурбоЗапчасть" (далее - общество "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 по делу N А76-26956/2009-24-824/55.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" - Ковалев Е.Б. (доверенность от 24.03.2010 N 1).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Матвеева Елена Васильевна, Матвеев Павел Васильевич обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" о взыскании в пользу каждого из истцов по 4 859 875 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" в размере 25% (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2010 (судья Ефимов А.В.) исковые требования удовлетворены. С общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" в пользу Матвеевой Е.В. взыскано 4 859 875 руб. задолженности, 5000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 65 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта; в пользу Матвеева П.В. также взыскано 4 859 875 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на то, что решение суда первой инстанции по настоящему делу вынесено 24.03.2010 (резолютивная часть объявлена 16.03.2010), в отношении общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" 17.03.2010 введена процедура наблюдения. Заявитель ссылается также на положения ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывает, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" 24.09.2001 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Челябинска. Согласно п. 3.1, 8.1 Устава общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", утвержденного решением общего собрания учредителей от 17.09.2001, на момент создания данного общества его уставный капитал составлял 12 000 руб., участниками общества являлись Матвеев Василий Виленович с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 6000 руб. и Кашин Александр Васильевич с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 6000 руб.

В соответствии с изменениями N 1 к учредительным документам, утвержденными протоколом общего собрания учредителей общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" от 08.08.2003 N 3, доли в уставном капитале названного общества были распределены следующим образом: Матвеев Василий Виленович - доля в уставном капитале в размере 48% номинальной стоимостью 5760 руб., Захаров Виктор Иванович - доля в уставном капитале в размере 26% номинальной стоимостью 3120 руб., Иванов Виктор Евгеньевич - доля в уставном капитале в размере 26% номинальной стоимостью 3120 руб.

Матвеев В.В. по договорам от 14.07.2004 уступил Иванову В.Е. и Захарову В.И. часть своей доли в уставном капитале общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" в размере 25% по 12,5% каждому. На основании чего 14.07.2004 также были утверждены изменения N 2 к учредительным документам данного общества: доля Матвеева В.В. в уставном капитале составила 23%, доля Захарова В.И. - 38,5%, Иванова В.Е. - 38,5%.

Согласно свидетельству о смерти серии 1-ИВ N 867439 о 19.07.2004 Матвеев В.В. умер 15.07.2004.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2008 по делу N А76-2792/2007 по иску наследников Матвеева В.В. (Матвеевой Е.В. и Матвеева П.В.) признаны незаключенными договоры от 14.07.2004 об уступке доли в уставном капитале общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" между Матвеевым В.В. и Ивановым В.Е., Захаровым В.И. а также признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска от 06.08.2004 N 1464 о внесении в учредительные документы указанного общества соответствующих изменений.

В адрес Матвеевой Е.В. и Матвеева П.В. участники общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" Захаров В.И. и Иванов В.Е. направили 06.04.2009, 25.05.2009 сообщения об отказе в их принятии в состав участников названного общества и предложили получить рассчитанную ими действительную стоимость доли Матвеева В.В. в уставном капитале общества в сумме 3000 руб.

Не согласившись с предложенным расчетом суммы действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", Матвеева Е.В., Матвеев П.В. обратились в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

При рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 12.11.2009 по ходатайству истцов назначил комплексную судебную экспертизу по определению рыночной стоимости основных средств, чистых активов общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" по состоянию на 30.06.2004, а также определению действительной стоимости доли Матвеева В.В. в уставном капитале данного общества в размере 25%.

В соответствии с экспертным заключением негосударственной некоммерческой организации "Южно-Уральская торгово-промышленная палата" N 026-05-01046 по результатам проведенной судебной экспертизы стоимость чистых активов общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" по состоянию на 30.06.2004 с учетом рыночной стоимости основных средств, в том числе недвижимого имущества, составила 38 879 000 руб., а действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 25% - 9 719 750 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав требования Матвеевой Е.В. и Матвеева П.В. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества обоснованными, удовлетворили заявленный иск.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с п. 7, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 30.12.2008) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Из п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в указанной редакции) следует, что при отказе участников общества в согласии на переход доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как усматривается из материалов дела, в п. 8.8 Устава общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридического лица, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать в натуре имущество на такую стоимость.

В силу п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, проведенной Южно-Уральской торгово-промышленной палатой, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 9 719 750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале не подлежит выплате истцам в связи с введением в отношении общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" процедуры наблюдения и производство по настоящему делу подлежит прекращению, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонен с учетом того, что исковое заявление Матвеевой Е.В. и Матвеева П.В. принято арбитражным судом к производству 10.09.2009, процедура наблюдения в отношении общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" введена 17.03.2010. Кроме того, принимая во внимание, что участник общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" Матвеев В.В. умер 15.07.2004, участниками названного общества было отказано в даче согласия на переход доли Матвеева В.В. в уставном капитале общества к его наследникам, процедура наблюдения в отношении общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" введена 17.03.2010, учитывая положения п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие переход в данном случае доли к обществу, положения ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли, оснований для отказа в удовлетворении заявленных в настоящем деле требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" не имеется.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 24.03.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.06.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 по делу N А76-26956/2009-24-824/55 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ЧелябТурбоЗапчасть" - без удовлетворения.