Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2010 г. N Ф09-6910/10-С4 по делу N А47-7713/2009 Признан незаконным отказ инспекции в государственной регистрации юридического лица, поскольку заявителем в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 августа 2010 г. N Ф09-6910/10-С4 по делу N А47-7713/2009

Дело N А47-7713/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее -инспекция) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2010 по делу N А47-7713/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Евро Формат" (далее - общество "Евро Формат") о признании недействительными решений инспекции.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Евро Формат" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к инспекции о признании недействительными решений инспекции от 06.08.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") необходимых для государственной регистрации документов, на основании заявлений от 30.07.2009 N 13754А, 13756А; возложении на инспекцию обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) сведения об изменении состава участников общества "Евро Формат" и единоличного исполнительного органа, осуществить действия по государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Определениями суда от 29.09.2009, 02.12.2009 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванов А.Н., Коновал А.Я., Петров Е.А., Гадайбулин Э.А., Фролов А.В. и конкурсный управляющий общества "Евро Формат" Стрельников Я.П.

Решением суда от 18.03.2010 (судья Сердюк Т.В.) ходатайство конкурсного управляющего общества "Евро Формат" о прекращении производства по делу ввиду отказа от заявленных требований оставлено без удовлетворения. Требования общества "Евро Формат" удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда от 18.03.2010 оставлено без изменения.

Инспекция в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на их противоречие нормам гражданского законодательства, нарушение судом принципа законности, установленного ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что в настоящее время в отношении общества "Евро Формат" введена процедура конкурсного производства, и в силу ст. 20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") государственная регистрация изменений в его учредительные документы не допускается.

Кроме того заявитель считает, что поскольку в решении Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2009 по делу N А47-9800/2008 не решен вопрос о принадлежности спорной доли в уставном капитале общества "Евро Формат", то указанное решение не может являться основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в составе участников общества и в такой регистрации инспекцией обоснованно отказано на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с отсутствием правоустанавливающих документов.

Инспекция также полагает, что судом неправомерно не принят отказ конкурсного управляющего общества "Евро Формат" от заявленных требований.

Как следует из материалов дела, общество "Евро Формат" зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией 06.04.2007.

Участниками общества на момент его создания являлись Коновал А.Я. и Иванов А.Н. с равными 50 %-ми долями в уставном капитале.

На общем собрании участников общества "Евро Формат 10.06.2007 (протокол N 2) приняты решения об увеличении количества участников до пяти физических лиц и перераспределении долей в уставном капитале следующим образом: Иванову А.Н., Коновалу А.Я. принадлежат доли в размере 12,5% уставного капитала общества каждому, Петрову Е.А., Габайдулину Э.А., Фролову А.В. - доли в размере 25 % уставного капитала каждому. Соответствующие изменения в составе участников зарегистрированы в регистрирующем органе.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2009 по делу N А47-9800/2008 сделка купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала общества, заключенная между Коновалом А.Я. и Ивановым А.Н. (продавцы) с одной стороны и Петровым Е.А., Габайдулиным Э.А., Фроловым А.В. (покупатели) с другой стороны, признана недействительной в силу ничтожности ввиду несоблюдения письменной формы сделки. В применении последствий недействительности сделки отказано.

Коновал А.Я., действующий в качестве руководителя (директора) общества "Евро Формат", 30.07.2009 обратился в регистрирующий орган с заявлением (форма N Р 13001) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. К заявлению приложены следующие документы: протокол от 10.07.2009 внеочередного общего собрания участников общества, изменения N 1 в Устав общества, содержащие сведения о прекращении обязательственных прав Петрова Е.А., Габайдулина Э.А., Фролова А.В. в отношении общества и об увеличении номинальной стоимости долей Коновала А.Я. и Иванова А.Н., об изменении местонахождения общества; решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2009 N А47-9800/2008; документ об уплате государственной пошлины.

Кроме того, обществом подано заявление (форма N Р 14001) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (об участниках общества, о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Евро Формат".

Решениями инспекции от 06.09.2009 отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с внесением таких изменений, в связи с непредставлением заявителем определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов. При этом инспекцией указано, что заявителем в качестве руководителя выступает Коновал А.Я., сведения о котором как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в реестре юридических лиц отсутствуют.

Помимо этого в нарушение ч. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 11 ст. 21, п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, в нарушение п. 14 ст. 21 того же Федерального закона заявление формы N Р 14001 о переходе доли подписано не участником, отчуждающим долю, а лицом, действующим в качестве руководителя общества.

Кроме того, определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3367/2009 от 20.05.2009 в отношении общества "Евро Формат" введена процедура наблюдения и в силу п. 3 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника.

Общество "Евро Формат", не согласившись с решениями инспекции от 06.09.2009, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Заявитель указывает, что поскольку решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2009 г. по делу А47-9800/2008 признана недействительной сделка купли-продажи 75% доли в уставном капитале, в результате которой к первоначальным участникам (Коновалу А.Я. и Иванову А.Н.) добавились новые участники (Габайдулин Э.А., Петров Е.А., Фролов А.В.), то внесение изменений в учредительные документы, в результате которого восстанавливается положение, существовавшее до заключения этой сделки, сделкой не является и нотариального удостоверения при представлении документов в регистрирующий орган не требует. Ограничения, установленные законодательством о несостоятельности (банкротстве), к такой ситуации также неприменимы.

Удовлетворяя требования заявителя, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные ст. 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и в реестр юридических лиц, предусмотренные п. 1 ст. 23 названного Федерального закона, у инспекции отсутствовали.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган также представляется соответствующее заявление. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что от имени общества "Евро Формат" директором Коновалом А.Я. в регистрирующий орган представлены все предусмотренные названным Федеральным законом документы.

Исследовав материалы дела и оценив все обстоятельства спора в совокупности, суды указали, что фактически участниками общества "Евро Формат" на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2009 по делу N А47-9800/2008 принято решение не о выходе участников из общества, а о восстановлении положения, существовавшего до совершения в 2007 году сделки, признанной недействительной названным решением суда. Действия заявителя по внесению и регистрации спорных изменений также направлены на восстановление положения, существовавшего до заключения этой сделки.

В отношении подписания заявлений неуполномоченным лицом судами обоснованно указано на наличие в материалах дела копии протокола внеочередного собрания участников общества "Евро Формат" от 09.07.2009 о прекращении полномочий прежнего директора Петрова Е.А. и избрании директором Коновала А.Я.

Таким образом, поскольку заявителем в надлежащий регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы и иных оснований для отказа в регистрации у инспекции не имелось, требования общества "Евро Формат" о признании оспариваемых решений от 06.09.2009 недействительными и возложении на инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения удовлетворены судом правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в настоящее время в связи с введением в отношении общества "Евро Формат" конкурсного производства не допускается государственная регистрация изменений в его учредительные документы, подлежит отклонению, поскольку с рассматриваемым заявлением общество "Евро Формат" обратилось в период процедуры наблюдения, не предусматривающей указанных ограничений.

Довод инспекции о том, что судом необоснованно не принят отказ конкурсного управляющего общества "Евро Формат" от иска также подлежит отклонению. Из материалов дела, в том числе пояснений конкурсного управляющего общества "Евро Формат" усматривается, что отказ от иска заявлен последним от имени общества, являющегося заявителем по данному делу. Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что отказ от иска не принят судом правомерно, поскольку повлек бы нарушение прав и законных интересов участников общества "Евро Формат", что является недопустимым в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, правильно установленных и надлежащим образом оцененных судами первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь отмену или изменение судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2010 по делу N А47-7713/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.