Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2010 г. N Ф09-7200/10-С4 по делу N А76-33498/2009-5-705/129 С ответчика взысканы действительная стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку факт оплаты истицей доли в уставном капитале общества подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 сентября 2010 г. N Ф09-7200/10-С4 по делу N А76-33498/2009-5-705/129

Дело N А76-33498/2009-5-705/129

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санта Плюс" (далее - общество "Санта Плюс") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2010 по делу N А76-33498/2009-5-705/129 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель Кучерявой А.А. - Леготина Н.Е. (доверенность от 24.03.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "Санта Плюс" в адрес Федерального арбитражного суда Уральского округа 23.08.2010 поступило письменное заявление об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с нахождением в отпуске адвоката Карелина А.В. с выездом за пределы г. Челябинска.

Изучив поданное заявление, суд кассационной инстанции не находит оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Кучерявая Анжела Александровна обратилась в Арбитражный суд, Челябинской области с иском к обществу "Санта Плюс" о взыскании 467 813 руб., в том числе 437 925 руб. действительной стоимости доли, 29 888 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 24.02.2010 (с учетом уточнения требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 18.01.2010 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Комякова Галина Михайловна - участник общества "Санта Плюс".

Решением суда от 27.02.2010 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены. С общества "Санта Плюс" в пользу Кучерявой А.А. взыскано 467 813 руб. задолженности, в том числе 437 925 руб. действительной стоимости доли, 29 888 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 24.02.2010.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Румянцева А.А.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Санта Плюс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что Кучерявой А.А. произведена оплата доли в уставном капитале общества "Санта Плюс" в полном объеме. По мнению общества "Санта Плюс", обязанность по внесению денежных средств в уставный капитал общества исполнена Кучерявой А.А. лишь частично, в размере 2060 руб. При этом судом апелляционной инстанции указано на ошибочность вывода суда первой инстанции о внесении Кучерявой А.А. из собственных средств еще 2000 руб. за регистрацию предприятия. Кроме того, неправильное определение судами доли Кучерявой А.А. в уставном капитале общества повлияло и на неверное установление размера процентов за просрочку выплаты ее действительной стоимости. Кроме того, как указывает заявитель, в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие направление ему уточненного иска до судебного заседания, что явилось препятствием для представления возражений и контррасчетов.

Как следует из материалов дела, 30.05.2008 общество "Санта Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска за основным государственным номером 1087451007027.

В соответствии с Уставом общества "Санта Плюс" его уставный капитал составляет 10 000 руб. Доли участников распределены между учредителями следующим образом: Комяковой Г.М. принадлежит 51% уставного капитала (5100 руб.), Кучерявой А.А. - 49% уставного капитала (4900 руб.).

Общество "Санта Плюс" 31.10.2008 получило заявление Кучерявой А.А. о ее выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

На общем собрании учредителей общества "Санта Плюс", состоявшемся 08.12.2008, принято решение о внесении изменений в Устав общества и перераспределении долей в связи с выходом из состава учредителей общества "Санта Плюс" Кучерявой А.А.

Кучерявая А.А., ссылаясь на то, что обязательство по выплате действительной стоимости доли обществом "Санта Плюс" не исполнено, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт оплаты Кучерявой А.А. доли в уставном капитале общества "Санта Плюс" в сумме 4900 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе внесением Кучерявой А.А. в счет оплаты уставного капитала государственной пошлины в сумме 2 000 руб. за регистрацию предприятия. Кроме того, уставный капитал общества "Санта Плюс" на момент государственной регистрации сформирован и составляет 100%. С учетом стоимости чистых активов общества "Санта Плюс", составляющих 893 725 руб. в соответствии с бухгалтерским балансом, по состоянию на 31.12.2008 действительная стоимость доли определена равной 437 925 руб. В связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Кучерявой А.А. начислено 29 888 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 24.02.2010 исходя из ставки рефинансирования 10,5% годовых.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции также исходил из полностью сформированного уставного капитала общества "Санта Плюс". При этом судом апелляционной инстанции указано на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что Кучерявой А.А. в счет оплаты уставного капитала внесена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. за регистрацию предприятия, поскольку оплата произведена из средств самого общества "Санта Плюс". Тем не менее данный вывод, по мнению суда апелляционной инстанции, не привел к принятию незаконного судебного акта. Кроме того, до момента выхода Кучерявой А.А. из общества "Санта Плюс" факт оплаты ею своей доли другим участником не оспаривался. Для определения подлежащей выплате выходящему участнику суммы, как отметил суд апелляционной инстанции, имеет значение факт полного или частичного формирования уставного капитала. Если номинальная доля в уставном капитале оплачена одним участником общества за другого, то это влечет лишь возникновение между ними соответствующих обязательственных отношений, но не влияет на отношения между участником и обществом. Расчеты действительной стоимости доли, а также размера процентов за пользование чужими денежными средствами судом апелляционной инстанции были проверены.

Согласно п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Из п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в вышеуказанной редакции) следует, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

При рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что с заявлением о выходе из состава участников общества "Санта Плюс" Кучерявая А.А. обратилась 31.10.2008, а также то, что обязательство по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества в срок, установленный п. 3 ст. 26 названного Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиком не исполнено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с общества "Санта Плюс" 467 813 руб. задолженности, 437 925 руб. действительной стоимости доли, 29 888 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 24.02.2010.

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2010 по делу N А76-33498/2009-5-705/129 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санта Плюс" - без удовлетворения.