Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2010 г. N Ф09-6414/10-С4 по делу N А50-39641/2009 Суд признал недействительной сделку зачета встречных однородных требований, оформленную актом зачета взаимных требований, поскольку заключение указанной сделки повлекло удовлетворение требований ответчика вне рамок дела о банкротстве, что свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора перед другими, так как в случае незаключения этой сделки юридическое лицо могло бы реализовать право на получение с должника суммы задолженности не иначе как путем предъявления требования в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 сентября 2010 г. N Ф09-6414/10-С4 по делу N А50-39641/2009

Дело N А50-39641/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнжГазТехСтрой" (далее - общество "ИнжГазТехСтрой") на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2010 по делу N А50-39641/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 по тому же делу по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие "Уралстроймеханизация" (далее - общество "Уралстроймеханизация") Яковлева Михаила Юрьевича к обществу "Уралстроймеханизация", обществу "ИнжГазТехСтрой" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конкурсный управляющий общества "Уралстроймеханизация" Яковлев М.Ю. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Уралстроймеханизация", обществу "ИнжГазТехСтрой" о признании недействительными сделки зачета встречных однородных требований, оформленной актом зачета взаимных требований от 31.07.2008, сделки зачета встречных однородных требований, оформленной уведомлением о прекращении обязательств односторонним зачетом встречных однородных требований от 10.10.2008; о применении последствий недействительности данных сделок путем восстановления права требования общества "Уралстроймеханизация" к обществу "ИнжГазТехСтрой" в сумме 544 683 руб. 69 коп. за поставленный товар, права требования общества "ИнжГазТехСтрой" к обществу "Уралстроймеханизация" в сумме 544 683 руб. 69 коп. за оказанные услуги строительно-дорожной техникой.

Решением суда от 02.03.2010 (судья Чепурченко О.Н.) исковые требования удовлетворены частично. Сделка - акт зачета взаимных требований от 31.07.2008, заключенная между обществом "Уралстроймеханизация" и обществом "ИнжГазТехСтрой" признана недействительной, восстановлены права требования сторон друг к другу в размере 437 278 руб. 33 коп. В удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки - уведомления о прекращении обязательств односторонним зачетом встречных однородных требований от 10.10.2008 и применении последствий ее недействительности отказано.

С общества "ИнжГазТехСтрой" в пользу общества "Уралстроймеханизация" взыскана государственная пошлина в сумме 2 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 9 000 руб. С общества "Уралстроймеханизация" в пользу общества "ИнжГазТехСтрой" взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 9 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 (судьи Снегур А.А., Жукова Т.М., Казаковцева Т.В.) решение суда от 02.03.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИнжГазТехСтрой" просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, взыскать судебные издержки общества "ИнжГазТехСтрой". Заявитель указывает, что оспариваемые истцом акт зачета взаимных требований и уведомление о прекращении обязательств оформлены в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, вследствие чего ответчик не знал и не должен был знать о предстоящей неплатежеспособности общества "Уралстроймеханизация", а соответствующие выводы судов противоречат материалам дела и в нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделаны без ссылок на конкретные доказательства. Заявитель полагает, что акт зачета взаимных требований по существу является бухгалтерским документом, подтверждающим отсутствие обязательств между сторонами, а не сделкой по смыслу ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может повлечь предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, следовательно, не может быть оспорен на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"). Кроме того, по мнению общества "ИнжГазТехСтрой", признание сделки недействительной при наличии признаков, предусмотренных п. 3 ст. 103 названного Федерального закона, является правом, а не обязанностью суда. Акт взаимозачета не содержит дополнительных признаков, свидетельствующих о нарушении им прав и интересов других кредиторов и являющихся дополнительными основаниями для признания его недействительным.

Конкурсный управляющий общества "Уралстроймеханизация" Яковлев М.Ю. в письменном отзыве на кассационную жалобу не согласился с изложенными в ней доводами, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебные акты обжалуются заявителем только в части удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, между обществом "Уралстроймеханизация" и обществом "ИнжГазТехСтрой" 31.07.2008 подписан акт зачета взаимных требований на сумму 437 278 руб. 33 коп. по следующим счетам-фактурам: выставленным обществом "ИнжГазТехСтрой" N 52 от 30.12.2006, N 1 от 31.01.2007, N 3 от 15.02.2007, N 8 от 15.03.2007, N 15 от 11.06.2007, N 23 от 31.07.2007; выставленным обществом "Уралстроймеханизация" N 83 от 18.12.2007, N 87 от 25.12.2007, N 93 от 31.12.2007, N 11 от 31.01.2008, N 24 от 18.02.2008, N 45 от 28.02.2008, N 46 от 28.02.2008, N 57 от 19.03.2008, N 62 от 26.03.2008, N 65 от 21.03.2008, N 69 от 31.03.2008, N 72 от 31.03.2008, N 74 от 18.04.2008, N 77 от 21.04.2008, N 82 от 30.04.2008, N 108 от 30.06.2008 и соответствующим товарным накладным за поставленный товар.

Помимо этого, общество "ИнжГазТехСтрой" 10.10.2008 уведомило общество "Уралстроймеханизация" о прекращении обязательств односторонним зачетом встречных требований на сумму 107 405 руб. 36 коп. Согласно указанному уведомлению, кредиторская задолженность общества "Уралстроймеханизация" перед обществом "ИнжГазТехСтрой" за поставленный товар, возникшая на основании счетов-фактур N 118 от 31.07.2008, N 135 от 28.08.2008, N 136 от 29.08.2008, погашена зачетом кредиторской задолженности общества "ИнжГазТехСтрой" за оказанные услуги дорожно-строительной техникой на соответствующую сумму, возникшей на основании счета-фактуры N 14 от 30.06.2008.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.11.2008 принято заявление о признании общества "Уралстроймеханизация" банкротом, в отношении названного общества введено наблюдение.

Решением суда от 22.04.2009 общество "Уралстроймеханизация" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковлев М.Ю.

Конкурсный управляющий должника Яковлев М.Ю., указывая, что названные сделки совершены в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и полагая, что в результате их совершения имело место предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что при совершении сделки, оформленной актом зачета взаимных требований от 31.07.2008 на сумму 437 278 руб. 33 коп., имеют место оба условия, необходимые для признания сделки недействительной в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". В отношении прекращения обязательств односторонним зачетом встречных требований на сумму 107 405 руб. 36 коп. суды указали, что истцом не доказан факт возникновения взаимной задолженности сторон в указанной сумме, а само по себе уведомление о прекращении обязательств односторонним зачетом встречных однородных требований без первичных документов доказательством такого факта не является.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. При этом доказыванию подлежит совокупность обстоятельств: совершение оспариваемой сделки в течение шести месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом и (или) после подачи такого заявления и факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими в результате ее совершения.

С учетом п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", зачет встречных однородных требований, являясь гражданско-правовой сделкой, направленной на исполнение обязательств и прекращение гражданских прав и обязанностей, может быть оспорен по специальным основаниям, установленным законодательством о банкротстве.

Из материалов дела усматривается и ответчиком не оспаривается, что оспариваемые сделки, которыми на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращены взаимные обязательства сторон, совершены 31.07.2008 и 10.10.2008, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом (21.11.2008).

Согласно бухгалтерским балансам общества "Уралстроймеханизация" по состоянию на 01.07.2008 и 01.10.2008 на момент совершения оспариваемых сделок у должника помимо задолженности перед обществом "ИнжГазТехСтрой" имелась иная кредиторская задолженность, в том числе перед поставщиками и подрядчиками. В реестр требований кредиторов общества "Уралстроймеханизация" включены кредиторы, требования которых возникли в 2007 г.

Таким образом, заключение сделки, оформленной актом зачета взаимных требований от 31.07.2008, повлекло удовлетворение требований общества "ИнжГазТехСтрой" вне рамок дела о банкротстве, что свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора перед другими, так как в случае незаключения этой сделки общество "ИнжГазТехСтрой" могло бы реализовать право на получение с общества "Уралстроймеханизация" задолженности не иначе как путем предъявления требования в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

При таких обстоятельствах требование о признании недействительной указанной сделки и применении последствий ее недействительности в виде восстановления прав требования сторон друг к другу в размере 437 278 руб. 33 коп. удовлетворено судом правомерно.

В отношении сделки одностороннего зачета встречных требований на сумму 107 405 руб. 36 коп. суды, установив отсутствие в материалах дела доказательств наличия взаимной задолженности сторон в такой сумме, пришли к обоснованным выводам о недоказанности в этой части заявленных требований (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и отказали в их удовлетворении.

С учетом изложенного оснований для перераспределения между сторонами судебных расходов не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании правовых норм, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом оцененных судами первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2010 по делу N А50-39641/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнжГазТехСтрой" - без удовлетворения.