Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2010 г. N Ф09-7588/10-С4 по делу N А76-43717/2009-15-819/73 Учитывая, что предметом договора купли-продажи являлись спорные обыкновенные именные акции общества, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных к ответчику в настоящем деле исковых требований о признании за истцом права собственности на указанные акции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 сентября 2010 г. N Ф09-7588/10-С4 по делу N А76-43717/2009-15-819/73

Дело N А76-43717/2009-15-819/73

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 мая 2010 г. N Ф09-3263/10-С4 по делу N А76-19871/2009-24-742/66-58

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроаппаратный завод" (далее - общество "Электроаппаратный завод") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по делу N А76-43717/2009-15-819/73.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Электроаппаратный завод" - Орлов Д.А. (доверенность от 16.08.2010);

закрытого акционерного общества "Энергия+21" (далее - общество "Энергия+21") - Суханов О.А. (доверенность от 10.06.2008 N 15), Крашенинникова Н.Л. (доверенность от 24.09.2009 N 18).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Электроаппаратный завод" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Энеръгия+21" о признании за истцом права собственности на 5000 штук обыкновенных именных акций общества "Энеръгия+21" за номером государственной регистрации 32542-D, обязании ответчика внести запись в реестр акционеров общества "Энеръгия+21" об обществе "Электроаппаратный завод" как владельце 5000 штук акций по договору купли-продажи акций от 20.05.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Шахар" (далее - общество "Шахар").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2010 (судья Шумакова С.М.) в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на 5000 штук акций общества "Энергъгия+21" отказано; производство по требованию об обязании внести запись в реестр акционеров данного общества прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Федина Г.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Электроаппаратный завод" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Данное общество не согласно с выводом суда апелляционной инстанции о том, что иск о признании права подлежит удовлетворению только при существовании данного права у истца ранее и оспаривании этого права иным лицом в момент обращения с иском; поскольку право собственности на спорные акции за истцом никогда не регистрировалось, следовательно, право собственности у истца не возникло, а иск о признании права не подлежит удовлетворению. Как указывает заявитель, признание права является одним из способов защиты нарушенного либо оспариваемого права и применяется, в том числе и в случае, когда нарушенное либо оспоренное кем-либо право не прошло необходимой регистрации. При этом обращает внимание на то, что решение суда о признании права необходимо истцу для подтверждения своего титула собственника как перед ответчиком, который оспаривает данное право, так и перед иными лицами; в этом случае решение суда о признании права является основанием для его регистрации (п. 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).

По мнению общества "Электроаппаратный завод", предусмотренное законодательством о рынке ценных бумаг положение, согласно которому право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), аналогично нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" о возникновении права собственности на недвижимое имущество с момента внесения записи о государственной регистрации перехода права собственности, вместе с тем наличие норм о моменте возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества не препятствует возможности рассмотрения в судах исков незарегистрированных собственников данных объектов о признании за ними права собственности. Названное общество полагает, что разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обраться в суд с иском о признании права собственности, могут в данном случае по аналогии применяться и при рассмотрении споров о признании права собственности на акции.

Заявитель кассационной жалобы считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что у истца на основании договора купли-продажи акций могло возникнуть только право требовать передачи акций, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств, сделан без учета факта ликвидации продавца и держателя акций по договору, в связи с чем использование истцом обязательственных способов защиты своего права невозможно.

Кроме того, общество "Электроаппаратный завод" полагает, что несоответствие организационно-правовой формы собственника акций и государственного регистрационного номера выпуска акций, указанного в договоре купли-продажи от 20.05.2008, данным, содержащимся в реестре акционеров общества "Энеръгия+21", не относится к основаниям для отказа во внесении записи в реестр, поскольку отсутствие данного номера или ошибочное указание неправильного номера не является неустранимым и существенным препятствием для идентификации приобретенных акций, если эмитент сам ведет реестр и у него зарегистрирован единственный выпуск акций; материалами дела подтверждено, что по состоянию на дату подписания договора открытое акционерное общество "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (далее -общество "Южноуральский арматурно-изоляторный завод") являлось собственником 5000 штук обыкновенных именных акций ответчика.

Заявитель считает, что содержащийся в решении Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2009 по делу N А76-19871/2009-24-742/66-58 вывод суда о том, что, поскольку документы, указывающие на необходимость внесения записи в реестр, поступили не от истца, а от общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод", то обжаловать отказ может только данное общество, не является установленным по делу обстоятельством и не может иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Также, по мнению заявителя, суды необоснованно прекратили производство по делу в части требований об обязании ответчика внести запись в реестр акционеров общества "Энеръгия+21" об акционере - обществе "Электроаппаратный завод" - владельце 5000 акций на основании договора купли-продажи акций от 20.05.2008 со ссылкой на ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как основным требованием по настоящему делу является признание права собственности на акции, а в деле N А76-19871/2009 обжаловались действия эмитента - реестродержателя по отказу в открытии лицевого счета и внесении по нему приходной записи.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Энеръгия+21" просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на недопустимость аналогии между регистрацией недвижимого имущества и ведением реестра акционеров и указывая, что довод заявителя о возможности признания права собственности на акции при отсутствии в реестре акционеров записи о переходе к истцу таких акций основан на неверном толковании норм материального права, а также полагая, что судом первой инстанции правомерно прекращено производство по требованию в части обязания внести в реестр запись о переходе прав на акции на основании договора в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Электроаппаратный завод" (покупатель), открытым акционерным обществом "ЮАИЗ-Инжиниринг" (балансодержатель акций) и обществом "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (держатель акций) 20.05.2008 подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого балансодержатель акций продает, а покупатель покупает ценные бумаги со следующими реквизитами: акции обыкновенные именные, номер государственной регистрации 32542-D, эмитент - общество "Энеръгия+21" (прежнее наименование АООТ "Энергия-21", ОАО "Энергия-21", ОАО "Энеръгия+21") в количестве 5000 штук. Согласно п. 2.1 сумма договора составляет 6 200 000 руб.

В п. 3.1, 3.2 названного договора предусмотрено, что во исполнение этого договора держатель акций должен передать покупателю акции путем оформления на имя покупателя передаточного распоряжения для внесения в реестр акционеров эмитента сведений о новом владельце ценных бумаг, передаточное распоряжение должно быть направлено обществу "Энеръгия+21" до 31.12.2008, а покупатель обязан принять акции и уплатить балансодержателю акций 6 200 000 руб. в срок до 31.12.2008.

По договору уступки права требования от 10.06.2008 открытое акционерное общество "ЮАИЗ-Инжиниринг" (далее - общество "ЮАИЗ-Инжиниринг") уступило обществу "Шахар" право требования с общества "Электроаппаратный завод" задолженности в сумме 6 200 000 руб. по договору купли-продажи акций от 20.05.2008.

В Единый государственный реестр юридических лиц 19.06.2008 внесена запись о ликвидации общества "ЮАИЗ-Инжиниринг", что подтверждается свидетельством серии 77 N 011104790.

Общество "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" письмом от 16.12.2008 исх. N 14/12 направило в адрес общества "Энеръгия+21" передаточное распоряжение на обыкновенные именные акции на имя общества "Электроаппаратный завод". Во внесении записи в реестр о переходе прав на акции обществом "Энеръгия+21" было отказано в связи с невозможностью проведения сверки подписей на распоряжении с подписью в анкете зарегистрированного лица. В открытии лицевого счета на имя общества "Электроаппаратный завод" также было отказано, о чем общество "Энеръгия+21" сообщило письмом от 20.01.2009 N 21.

Ссылаясь на невозможность в связи с ликвидацией общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" в самостоятельном порядке представить все необходимые документы для открытия лицевого счета и зачисления на этот счет приобретенных по договору от 20.05.2008 акций, общество "Электроаппаратный завод" на основании ст. 12, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 31, 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционером является владелец акций общества. Права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 44 данного Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что держателем реестра акционеров общества "Энеръгия+21" является само общество.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра -с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Из п. 3 ст. 8 указанного Федерального закона следует, что держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрены правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

Исходя из вышеизложенных норм права, учитывая, что сведения об обществах "Электроаппаратный завод", "ЮАИЗ-Инжиниринг" отсутствуют в реестре акционеров, общество "Энеръгия+21" не является стороной договора купли-продажи акций от 20.05.2008, во внесении записи в реестр о переходе прав на акции, открытии лицевого счета на имя общества "Электроаппаратный завод" отказано (письма от 16.12.2008 исх. N 14/12, от 20.01.2009 N 21), суды первой и апелляционной инстанций признали, что само по себе заключение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на акции (на основании оформленного продавцом передаточного распоряжения) не является основанием для удовлетворения заявленного иска о признании права собственности на акции.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" государственный регистрационный номер является идентифицирующим признаком конкретного выпуска эмиссионных бумаг, с помощью которого возможно индивидуализировать акции одного выпуска.

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно выписке из реестра акционеров общества "Энеръгия+21" по состоянию на 20.05.2008 акционерное общество открытого типа "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" владеет 5000 шт. обыкновенных акций государственного регистрационного номера выпуска 69-1-353, согласно справки об операциях по лицевому счету от 19.02.2010 данное общество имеет на счету обыкновенные именные бездокументарные акции за номером выпуска 69-1-353.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая, что предметом договора купли-продажи от 20.05.2008 являлись 5000 обыкновенных именных акций общества "Энеръгия+21" с номером государственной регистрации 32542-D, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных к обществу "Энеръгия+21" в настоящем деле исковых требований.

Истцом было также заявлено требование об обязании ответчика внести запись в реестр акционеров общества "Энеръгия+21" об обществе "Электроаппаратный завод" как владельце 5000 штук акций по договору купли-продажи акций от 20.05.2008.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2009 по делу N А76-19871/2009-24-742/66-58 обществу "Электроаппаратный завод" отказано в удовлетворении требований к обществу "Энеръгия+21" об обязании открыть лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "Энеръгия+21" и внесении приходной записи по лицевому счету в отношении 5000 обыкновенных именных акций путем их списания со счета общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

Принимая во внимание, что требование общества "Электроаппаратный завод" к обществу "Энеръгия+21" об обязании внесения записи об истце в реестр акционеров общества "Энеръгия+21" по договору купли-продажи акций от 20.05.2008 ранее было предметом рассмотрения в деле N А76-19871/2009-24-742/66-58, исходя из положений п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций признали, что производство по настоящему делу в части данных требований подлежит прекращению.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обраться в суд с иском о признании права собственности, могут применяться по аналогии и при рассмотрении споров о признании права собственности на акции, подлежит отклонению с учетом того, что в настоящем деле требования заявлялись к держателю реестра (обществу "Энеръгия+21"), а также особенностей предмета спора - бездокументарных акций.

Иные доводы общества "Электроаппаратный завод" были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, оснований для переоценки исследованных доказательств и установленных по делу обстоятельств в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 07.04.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.06.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2010 по делу N А76-43717/2009-15-819/73 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроаппаратный завод" - без удовлетворения.