Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2010 г. N Ф09-7131/10-С4 по делу N А07-28002/2009 Истцу отказано в признании договора поручительства и дополнительных соглашений к нему недействительными, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 сентября 2010 г. N Ф09-7131/10-С4 по делу N А07-28002/2009

Дело N А07-28002/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная коммерческая фирма "Метстрой" (далее - общество "ПКФ "Метстрой", общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2010 по делу N А07-28002/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Обществом "ПКФ "Метстрой" заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено.

Общество "ПКФ "Метстрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Банк "УралСиб" (далее - общество "Банк "УралСиб") о признании договора поручительства от 29.03.2007 N 589 и дополнительных соглашений к нему от 25.10.2007 N 1, от 04.12.2007 N 2, от 28.01.2008 N 3, от 22.09.2008 N 4 недействительными (с учетом уточненных исковых требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 25.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (далее - общество "Инвестиционный фонд жилищного строительства").

Решением суда от 18.05.2010 (судья Фенина Л.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПКФ "Метстрой" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 168, 181, 361, 363, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, договор поручительства от 29.03.2007 N 589 и дополнительные соглашения к нему являются недействительными (ничтожными) сделками как не соответствующие требованиям ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку заключены без согласия общего собрания участников общества "ПКФ "Метстрой" от 22.03.2007. Также при заключении данного договора не было соблюдено условие о сроке кредитной линии ввиду того, что срок кредитной линии, установленный договором, превышает срок кредитной линии, одобренный общим собранием участников общества от 22.03.2007, что фактически свидетельствует о заключении иного договора. Кроме того, в договоре поручительства и дополнительных соглашениях к нему не указана предельная сумма поручительства, что не позволяет исключительно на основании договора о предоставлении кредитной линии от 29.03.2007 N 0000-031/00331 и самого договора поручительства определить объем ответственности поручителя (без заявлений на предоставление траншей).

На момент заключения договора поручительства, как утверждает общество "ПКФ "Метстрой", оно не обладало информацией о существенных условиях основного обязательства, ввиду того, что за период действия поручительства кредитное обязательство значительно увеличилось. Условия, установленные в п. 10.1, 10.1.10 кредитного договора поручительства дополнительными соглашениями к нему, имеют признаки кабальной сделки, что в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его недействительность. Кроме того, заявитель не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности, поскольку истец исходил из срока исковой давности, предусмотренного п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации при оспаривании ничтожных сделок.

Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров общества "ПКФ "Метстрой" 22.03.2007 было принято решение: обществу "ПКФ "Метстрой" заключить с обществом "Банк "УралСиб" договор поручительства и отвечать в полном объеме за исполнение обществом "Инвестиционный фонд жилищного строительства" обязательств по договору о предоставлении кредитной линии, заключенному между обществом "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (заемщик) и обществом "Банк "УралСиб" (кредитор), который является крупной сделкой в соответствии с действующим законодательством.

При этом договор о предоставлении кредитной линии должен содержать следующие условия: лимит задолженности по кредитной линии до 26 000 000 руб.; срок действия до 12 месяцев; ставка процентов годовых согласно извещениям о предоставлении частей кредитной линии (траншей); порядок уплаты процентов ежемесячно не позднее последнего банковского дня. Худайдатову Р.Н., директору общества "ПКФ "Метстрой", предоставлено право подписать от имени общества указанный договор поручительства, дополнительные соглашения к договору и иные документы к нему.

Протокол общего собрания участников общества "ПКФ "Метстрой" от 22.03.2007 N 1 подписан участниками общества.

Между обществом "Банк "УралСиб" (банк) и обществом "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (заемщик) 29.03.2007 заключен договор о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00331, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 17 000 000 руб. на срок с 29.03.2007 по 18.03.2009 включительно (п. 2, 3 договора). По условиям договора банк обязался предоставить заемщику кредит (транши) в пределах кредитной линии на пополнение оборотных средств и расчетов с контрагентами, а заемщик - возвратить денежные средства, уплатить проценты за пользование ими и комиссии (п. 9.1, 3.9 договора). Процентная ставка, соответствующая сроку пользования траншем в пределах 180 дней составляет 12% годовых; от 31 до 90 дней - 11% годовых; от 1 до 30 дней - 10% годовых (п. 3.5.1 договора). При этом размер процентной ставки за пользование кредитом может быть изменен банком в одностороннем порядке в случаях предусмотренных п. 3.6 договора.

Кредит обеспечивается поручительством общества "ПКФ "Метстрой" в соответствии с договором от 29.03.2007 N 589 (п. 7 договора).

Из п. 1.2 договора поручительства следует, что поручителю при заключении договора был известен весь текст кредитного договора, а также сведения об условиях основного обязательства, в том числе сумма лимита выдачи, срок начала и окончания кредитной линии, порядок погашения, проценты за пользование траншами, размер неустойки и комиссий за несвоевременное исполнение обществом "Инвестиционный фонд жилищного строительства" обязанности по возврату кредита и уплаты процентов.

Полагая, что договор поручительства от 29.03.2007 N 589 является крупной сделкой, совершенной с нарушением ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "ПКФ "Метстрой" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Банк, возражая против исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истцом пропущен установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, который подлежит применению при предъявлении требований об оспаривании крупной сделки (ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), при этом основания для удовлетворения ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности отсутствуют.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор поручительства от 29.03.2007 N 589, подписанный от имени общества "ПКФ "Метстрой" директором Худайдатовым Р.Н., следует считать одобренным участниками общества в порядке, установленном ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии оснований для его восстановления.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

На основании п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности")

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что оспариваемый договор поручительства, согласно которому общество обязуется перед банком отвечать в полном объеме за исполнение обществом "Инвестиционный фонд жилищного строительства" условий кредитного договора N 0000-031/00331 по выдаче кредита в сумме 17 000 000 руб., с учетом положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для общества является крупной сделкой (по данным бухгалтерского баланса стоимость имущества общества по состоянию на 31.12.2006 составляла 5703 тыс. руб., что превышает 25% стоимости имущества общества). Поскольку исковые требования о признании указанной сделки недействительной предъявлены обществом "ПКФ "Метстрой" 24.12.2009, а срок исковой давности подлежит исчислению с 29.03.2007 (непосредственно с момента заключения договора поручительства), истцом пропущен годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Данный вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и требованиям законодательства.

Ссылка заявителя об ошибочном выводе судов о пропуске срока исковой давности, поскольку истец исходил из ничтожности договора поручительства, судом кассационной инстанции отклоняется, так как суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что признаков ничтожности сделки судом не установлено, а признание сделки недействительной на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует об ее оспоримости, и, соответственно, применению подлежит годичный срок исковой давности. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" участникам общества предоставлена возможность выразить свою волю только путем одобрения (неодобрения) крупной сделки. Определение же конкретных условий исполнения сделки является выражением воли общества, а не его участников.

Иные доводы общества "Метстрой" по существу направлены на переоценку выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 18.05.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.07.2010 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2010 по делу N А07-28002/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная коммерческая фирма "Метстрой" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Производственная коммерческая фирма "Метстрой" из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, излишне уплаченной по платежному поручению от 15.07.2010 N 53, которое имеется в материалах дела.