Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2010 г. N Ф09-7871/10-С6 по делу N А50-5034/2010 Суд отказал во взыскании задолженности по кредитному договору и признал недействительным договор поручительства, поскольку договоры поручительства и ипотеки подписаны со стороны поручителя не руководителем, а неустановленным лицом, не имеющим полномочий на совершение указанных сделок, в связи с чем у залогодержателя не возникло право требовать с поручителя и залогодателя по договору долга по основному обязательству и обращения взыскания на имущество, заложенное по договору ипотеки, при этом последующее одобрение сделок не имеет правового значения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 сентября 2010 г. N Ф09-7871/10-С6 по делу N А50-5034/2010

Дело N А50-5034/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кузнецова А.Г., судей Куиреенкова В.А., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - Банк ВТБ) на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2010 по делу N А50-5034/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Банка ВТБ - Швецов П.В. (доверенность от 19.08.2009 N 229 в порядке передоверия (доверенность от 10.08.2009 N 350000/1077-/0;

общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее общество "Лидер") - Фридман Н.А. (доверенность от 07.07.2010).

Общество с ограниченной ответственностью "Вилс-Урал" (далее - общество "Вилс-Урал"), участвующее в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Банк ВТБ обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Лидер" о взыскании 37 500 000 руб. основного долга по кредитному соглашению от 02.03.2009 N КС-100027/2009/00002, 1 428 912 руб. 06 коп. процентов, начисленных за пользование кредитом, 315 000 руб. неустойки в связи с просрочкой возврата основного долга, 35 076 руб. 92 коп. неустойки в связи с просрочкой по уплате процентов, 96 886 руб. 22 кои. неустойки за неисполнение обязательств по поддержанию кредитового оборота и обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 02.03.2009 N ДИ-100027/2009/00002 имущество.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2009 к производству для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление общества "Лидер" к Банку ВТБ о признании недействительным договора об ипотеке здания и земельного участка от 02.03.2009 N ДИ1-100027/2009/00002 (дело N А50-22142/2009).

Определением суда от 27.10.2009 дело N Л50-26477/2009 по иску общества "Лидер" к Банку ВТБ о признании договора поручительства от 02.03.2009 N ДШ-100027/2009/00002 недействительным объединено с рассматриваемым делом.

Определением суда от 01.03.2010 требования Банка ВТБ о взыскании с общества "Лидер" 39 375 875 руб. 20 коп., обращении взыскания на заложенное имущество, встречные требования общества "Лидер" к Банку ВТБ о признании договора ипотеки от 02.03.2009 N ДИ1-100027/2009/00002 недействительным, совместно с делом по иску общества "Лидер" к Банку ВТБ о признании недействительным договора поручительства от 02.03.2009 N ДП1-100027/00002 выделены в отдельное производство, делу присвоен N А50-5034/2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Вилс-Урал".

В порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Банк ВТБ увеличил размер исковых требований в части взыскания процентов и неустойки и просил взыскать 6 029 083 руб. 29 коп. процентов, начисленных за пользование кредитом, 4 792 500 руб. неустойки за просроченные заемные средства, 845 490 руб. 85 коп. неустойки за просроченные проценты, 285 927 руб. 34 коп. неустойки за неисполнение обязательств по поддержанию кредитовых оборотов

I Решением суда от 19.05.2010 (судья Дружинина Л.В.) в удовлетворении исковых требований Банка ВТБ отказано. Встречный иск удовлетворен. Договор поручительства от 02.03.2009 N ДП1-100027/00002 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 (судьи Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л., Панькова ГЛ.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк ВТБ просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, при рассмотрении данного дела судами должны применяться положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а только не создает таких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только лицо впоследствии прямо не одобрит сделку, что соответствует разъяснениям п. 4, 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", а также подтверждается сложившейся судебной практикой. Учитывая, что в материалы дела представлены доказательства последующего одобрения обществом "Лидер" оспариваемых сделок, не оцененные судами в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для признания указанных договоров недействительными с учетом ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами, 02.03.2009 между Банком ВТБ (кредитор) и обществом "Вилс-Урал" (заемщик) заключено кредитное соглашение N КС-100027/2009/00002, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 37 500 000 руб. и на условиях, указанных в кредитном договоре, а заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором.

В соответствии с и. 7.1 кредитного договора стороны согласовали сроки возврата кредита в сумме 18 750 000 руб. до 16.02.2010 г. и в оставшейся сумме 18 750 000 руб. до 02.03.2010 г.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по указанному кредитному соглашению Банком ВТБ (кредитор) и обществом "Лидер" (поручитель) 02.03.2009 подписан договор поручительства N ДШ-100027/2009/00002, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств, возникших из кредитного договора.

Кроме того, 02.03.2009 Банком ВТБ (залогодержатель) и обществом "Лидер" (залогодатель) подписан договор об ипотеке N ДИ-100027/2009/00002, в соответствии с которым залогодатель в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению от 02.03.2009 N КС-100027/2009/00002 обязался передать залогодержателю принадлежащее ему имущество (здания и земельный участок).

Во исполнение условий кредитного соглашения денежные средства в сумме 37 500 000 руб. были перечислены заемщику.

Неисполнение заемщиком обязанности по возврату кредита и уплате процентов явилось основанием для обращения Банка ВТБ с рассматриваемым иском.

Обосновывая заявленные требования, истец представил расчет, согласно которому задолженность по возврату кредита составляет 37 500 000 руб., задолженность по процентам - 6 029 083 руб. 29 кои., за период с 04.03.2009 по 18.02.2010, начисленных исходя из ставки 22,5% годовых на основании п.п. 6.1- 6.4 договора, неустойка в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату основного долга, за период с 21.07.2009 по 18.02.2010 в сумме 4 792 500 руб., в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по уплате процентов за период с 30.05.2009 по 18.02.2010 в сумме 845 490 руб. 85 коп. и в связи с неисполнением обязательства по поддержанию кредитового оборота за период с 01.04.2009 по 31.01.2010 в сумме 285 927 руб. 34 коп. Общество "Лидер", обращаясь с встречным иском, указало, что договоры поручительства от 02.03.2009 N ДП1-100027/2009/00002 и ипотеки от 02.03.2009 N КС-100027/2009/00002 являются недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписаны со стороны данного общества неустановленным лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя встречные исковые требования, обоснованно исходили из следующего.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор поручительства в соответствии со ст. 362 Гражданского кодекса Российской Федерации должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В соответствии со ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о залоге должен быть заключен в письменной форме. Договор об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом. Несоблюдение правил, содержащихся в п. 2 и 3 настоящей статьи, влечет недействительность договора о залоге.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает па себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами

Обосновывая заявленные требования, общество "Лидер" указало, что в договорах поручительства и об ипотеке подпись Голубь Л.М., действующей в качестве директора данного общества, совершена другим лицом с подражанием подлинной подписи Голубь Л.М., то есть является поддельной.

Определением от 15.10.2009 Арбитражный суд Пермского края назначил судебную иочерковедческую экспертизу, на разрешение которой поставлен вопрос о принадлежности подписи в указанных договорах.

Согласно заключению эксперта государственного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" от 09.04.2009 N 288/01-3 подписи от имени Голубь Л.М., расположенные в договоре поручительства от 02.03.2009 N ДП1-100027/2009/00002 и в договоре об ипотеке от 02.03.2009 N ДИ-100027/2009/00002, выполнены одним лицом, но не Голубь Л.М., а кем-то другим с подражанием подлинным подписям Л.М. Голубь.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Ходатайство о проведении повторной экспертизы сторонами в порядке ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено не было.

Суды, исследовав материалы дела и оценив их в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание указанное заключение экспертизы, установили, что договоры поручительства и ипотеки подписаны со стороны общества "Лидер" не директором, а неустановленным лицом, то есть лицом, не имеющими соответствующих полномочий на совершение указанных сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что данные договоры не соответствуют требованиям закона и поэтому являются ничтожными, в связи с чем у Банка ВТБ не возникло право требовать с общества "Лидер" как с поручителя и залогодателя по договору задолженности по основному обязательству и обращении взыскания на имущество, заложенное по договору ипотеки.

Отклоняя довод Банка ВТБ о применении при рассмотрении данного дела положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о последующем одобрении сделок, суды исходили из того, что, поскольку оспариваемые сделки не соответствуют требованиям закона (ст. 53, 160, 362, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации) и являются недействительными независимо от такого признания их судом (ничтожная сделка), их последующее одобрение не имеет правового значения для дела, так как указанные сделки в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влекут возникновение гражданских прав и обязанностей.

Как указано судами со ссылкой на положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в п. 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания но делу в случаях заключения договора известным лицом, по не имеющим права на совершение такой сделки.

В настоящем деле, спорные сделки заключены неизвестным лицом, что исключает применение при разрешении настоящего спора положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного подлежит отклонению довод Банка ВТБ о нарушении судами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неисследования доказательств, подтверждающих факт последующего одобрения обществом "Лидер" оспариваемых сделок:

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба -- без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2010 по делу N А50-5034/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.