Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2010 г. N Ф09-7851/10-С6 по делу N А07-27363/2009 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества, поскольку истцами не доказано нарушение их субъективных прав и возможности их восстановления избранным ими способом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 октября 2010 г. N Ф09-7851/10-С6 по делу N А07-27363/2009

Дело N А07-27363/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Семеновой З.Г., судей Сулейменовой Т.В., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Камалова Марата Илаловича, общества с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" (далее - общество "Башспецгеострой-ИНВЕСТ"), Мурзанова Шамиля Маратовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А07-27363/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, открытом 27.09.2010, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" (далее - общество "Лизинговая компания "УралСиб") - Подрига Н.Ю. (доверенность от 13.01.2010 N 02/10/01), Побирухин А.И. (доверенность от 07.04.2010 N 112/10);

общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее -общество "СтройИнвест") - Асянов Э.Р. (доверенность от 19.05.2010);

Мурзанова Ш.М. - Мингазетдинов А.А. (доверенность от 29.06.2010);

Камалова М.И. - Морозова Н.С. (доверенность от 09.12.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" (далее - общество "Башспецгеострой-ИНВЕСТ") - Зубаиров Р.А. (доверенность от 01.09.2010 N 17/КУ), Асянов Э.Р. (доверенность от 02.07.2010).

Ходатайство Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее -Управление Росреестра) о рассмотрении дела в отсутствие его представителя рассмотрено судом кассационной инстанции и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14 ч. 20 мин. 01.10.2010.

После перерыва в судебном заседании 01.01.2010 приняли участие те же представители, кроме представителя общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" -Зубаирова Р.А.

Камалов М.И. (участник общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ") обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", обществу "ЛК "УралСиб", обществу "СтройИнвест" с иском:

- о признании недействительными:

договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000, заключенного между обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" и обществом "ЛК "УралСиб",

договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/1, заключенного между обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" и обществом "ЛК "УралСиб",

договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/2, заключенного между обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", обществом "СтройИнвест" и обществом "ЛК "УралСиб";

- о применении последствия недействительности сделок в виде возврата обществам "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" и "СтройИнвест" следующего недвижимого имущества:

нежилого помещения общей площадью 10 836, 8 кв.м, этаж подв., уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане: эт. подв. уровень 2: поз. 1-36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75 (номер объекта: 02-04-01/234/2008-312);

нежилого помещения общей площадью 8 976, 8 кв.м, этаж 1, 1 антрес, 2, 2 антрес, подв. уровень 1, номера на поэтажном плане: эт. 1: поз. 1-115, 104а, эт. 1 антрес: поз. 1а, 1-10, эт. 2: поз. 4,6,7, эт. 2 антрес: поз. 1,2, эт. подв. уровень 1: поз. 1-96, 11а, 19а, 21а, 36а, 38а, 39а, 39б, 44а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75 (номер объекта: 02-04-01/234/2008-305);

нежилого помещения общей площадью 3 678, 9 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане: эт. 2: поз. 1-3, 5, 8-89а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75 (номер объекта: 02-04-01/231/2008-484);

- о применении последствия недействительности сделки в виде возврата обществу "ЛК "УралСиб":

обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" 576 548 788 руб.;

обществом "СтройИнвест" 236 283 012 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2009 исковые требования Камалова М.И. к обществу "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", обществу "ЛК "УралСиб", обществу "СтройИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/2 и применении последствий недействительности данной сделки выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А07-27363/2009, которые рассматриваются в рамках данного дела.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми истец просит признать недействительным договор от 24.09.2008 N П-5000/2 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между обществом "ЛК "УралСиб", обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" и обществом "СтройИнвест"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу "СтройИнвест" недвижимого имущества: помещения, назначение: нежилое, общей площадью 3 678, 9 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане: эт. 2: поз. 1-3, 5, 8-89а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75 (номер объекта: 02-04-01/231/2008-484); доли в общей долевой собственности в размере 36789/178880 в помещении, назначение: нежилое, общей площадью 10 836, 8 кв.м, этаж подв., уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане: эт. подв. уровень 2: поз. 1-36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75 (номер объекта: 02-04-01/234/2008-312); возврата обществу "ЛК "УралСиб" обществом "СтройИнвест" 236 283 012 руб., а также прекратить право собственности общества "ЛК "УралСиб" на объекты недвижимости, полученные по договору купли-продажи, путем погашения записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02.10.2008 за N 02-04-01/255/2008-045,02-04-01/255/2005-042.

Определением суда от 20.01.2010 к участию в деле в качестве соистца привлечен Мурзанов Ш.М. (второй участник общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", обладающий 50% доли в уставном капитале общества).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2010 (судья Фенина Л.Е.) исковые требования удовлетворены в заявленном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах Камалов М.И., Мурзанов Ш.М., общество "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 166, 168, 180, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге N 164-ФЗ). Заявители не согласны с выводом суда о том, что недействительность договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 сама по себе не свидетельствует о недействительности в силу ничтожности договора купли-продажи имущества, целью которого являлась последующая передача имущества в пользование по договору лизинга. При этом, как указывают заявители, договор лизинга и спорный договор купли-продажи являются частями одной сделки - финансовой аренды, положения договора купли-продажи напрямую предусматривают, что договор купли-продажи вступает в силу только после заключения договора лизинга, следовательно, признание договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 недействительным влечет недействительность договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2. Также, по мнению истцов и общества "СтройИнвест", является несостоятельным вывод апелляционного суда о недоказанности нарушения прав истцов вследствие заключения оспариваемого договора купли-продажи. Кроме того, заявители указывают, что судом первой инстанции удовлетворены исковые требования по основаниям (крупность сделки), которые истцами не заявлялись, требования истца о признании договора купли-продажи недействительным как части сделки не рассматривались.

В отзыве на кассационные жалобы общество "ЛК "УралСиб", ссылаясь на необоснованность доводов заявителей, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Камалов М.И. и Мурзанов Ш.М. являются участниками общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", обладающими каждый по 50 % доли в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.12.2009.

Между обществом "ЛК "УралСиб" (лизингодатель) и обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" (лизингополучатель) 29.04.2008 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л-5000, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавцов - общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" и общества "СтройИнвест", предмет лизинга, указанный в спецификации имущества, передаваемого в лизинг (приложение N 1 к договору), нежилые помещения отдельно стоящего многозального кинотеатра, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, в соответствии с письменной заявкой лизингополучателя и передать лизингополучателю приобретенный предмет лизинга, необходимый для его предпринимательской деятельности, во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, определенных договором.

Согласно п. 6.1 договора общая сумма договора составляет 44 308 225 евро с учетом НДС.

В соответствии с п. 8.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 122 месяца с даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг. При этом договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями договора или дополнительных соглашений сторон.

В спецификации к данному договору лизинга указано следующее имущество:

- нежилые помещения общей площадью 8 976, 8 кв.м, этаж 1, 1 антрес, 2, 2 антрес, подв. уровень 1, номера на поэтажном плане: эт. 1: поз. 1-115, 104а, эт. 1 антрес: поз. 1а, 1-10, эт. 2: поз. 4,6,7, эт. 2 антрес: поз. 1,2, эт. подв. уровень 1: поз. 1-96, 1 la, 19а, 21а, 36а, 38а, 39а, 39б, 44а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-305 и 89768/178880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 10 836, 8 кв.м, этаж подв., уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане: эт. подв. уровень 2: поз. 1-36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-312;

- нежилые помещения общей площадью 3 678, 9 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане: эт. 2: поз. 1-3, 5, 8-89а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/231/2008-484 и 36789/178880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 10 836, 8 кв.м, этаж подв., уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане: эт. подв. уровень 2: поз. 1-36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-312.

Заключение сделки финансовой аренды на указанных условиях одобрено общим собранием участником общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" 22.09.2008, протокол N 40.

Во исполнение договора финансовой аренды между обществом "СтройИнвест" (продавец), обществом "ЛК "УралСиб" (покупатель) и обществом "Башпецгеострой-ИНВЕСТ" (получатель) 24.09.2008 заключен договор N П-5000/2 купли-продажи недвижимого имущества, а именно: нежилых помещений общей площадью 3 678, 9 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане: эт. 2: поз. 1-3, 5, 8-89а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/231/2008-484 и 36789/178880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 10 836, 8 кв.м, этаж подв., уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане: эт. подв. уровень 2: поз. 1-36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-312.

В соответствии с п. 3.1 договора имущество, указанное в п. 1.1 договора продается за 236 283 012 руб., в том числе налог на добавленную стоимость из расчета 18 % в размере 36 043 171 руб. 32 коп.

Пунктом 1.5 договора купли-продажи установлено, что имущество приобретается покупателем для передачи в пользование получателю (обществу "Башспецгеострой-ИНВЕСТ") на условиях заключенного между ними договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000.

Согласно п. 10.1 указанный договор купли-продажи считается заключенным и вступает в силу после подписания его надлежащим образом уполномоченными представителями сторон и вступления в силу договора финансовой аренды (лизинга), указанного в п. 1.5 настоящего договора.

По акту приема-передачи от 24.09.2008 имущество передано получателю.

Общество "ЛК "УралСиб" уплатило установленную договором цену, что подтверждается платежными поручениями от 02.10.2008 N 8350, от 03.10.2008 N 8360.

Переход права собственности к покупателю на вышеназванное имущество по договору купли-продажи от 24.09.2008 П-5000/2 зарегистрирован 02.10.2008 (свидетельства о государственной регистрации серии 04 АБ N 639846, 639842).

Обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" и обществом "ЛК "УралСиб" 25.09.2008 подписано дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) N 1, в соответствии с которым в лизинг подлежали передаче нежилые помещения площадью 8 976, 8 кв.м (кадастровый номер 02-04-01/234/2008-305) и 3 678, 9 кв.м (кадастровый номер 02-04-01/231/2008-484), расположенные по вышеназванному адресу.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 по делу N А07-15993/2009 ликвидируемый должник - общество "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шайхетдинов А.И.

Камалов М.И., Мурзанов Ш.М., полагая, что договор лизинга от 29.04.2008 N Л-5000, заключенный с нарушением положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ) является недействительным, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 является частью сделки финансовой аренды, обратились в суд с соответствующим иском на основании ст. 168, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Закона о лизинге N 164-ФЗ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемого договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 как крупной сделки, совершенной обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" с нарушением ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ.

Отменяя решение суда, апелляционный суд верно указал на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи недействительным по крупности сделки на основании ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ, поскольку таких требований истцами не заявлено.

При этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности истцами нарушения своих субъективных прав и возможности их восстановления избранным ими способом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, суд указал на то, что признание недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по делу N А07-20850/2009 в связи с его заключением с нарушением требований, установленных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ, само по себе не свидетельствует о недействительности в силу ничтожности договора купли-продажи имущества, целью которого являлась последующая передача имущества в пользование обществу "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" по договору лизинга, признав его самостоятельной сделкой.

Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованными, что вместе с тем не привело к принятию неправильного постановления в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В ст. 2 Закона о лизинге N 164-ФЗ установлено, что под лизингом понимается совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга.

На основании п. 2 ст. 15 Закона о лизинге N 164-ФЗ для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Закона о лизинге N 164-ФЗ на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.

Аналогичное обязательство закреплено в ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Исходя из условий договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 и оспариваемого договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2, с учетом приведенных норм, заключение оспариваемой истцами сделки, оформленной договором купли-продажи, было обусловлено необходимостью исполнения обязательств обществом "ЛК "УралСиб" по договору финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000, из чего следует, что данные договора являются взаимосвязанными, так как направлены на достижение единых правовых последствий.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.10.2010 по делу N А07-20850/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Камалова М.И., Мурзанова Ш.М. о признании недействительным договора финансовой аренды от 29.04.2008 N Л-5000 и применении последствий недействительности сделки, оставлено в силе решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2010, которым в удовлетворении заявленных требований отказано.

При этом суд кассационной инстанции, поддерживая выводы суда апелляционной инстанции о крупности сделки финансовой аренды и ее заключении в отсутствие одобрения собранием участников общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", вместе с тем указал на недоказанность истцами нарушения их прав в результате заключения сделки финансовой аренды.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/2 недействительным по изложенным истцами основаниям (ст. 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Закона о лизинге N 164-ФЗ) не имеется.

С учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отмене не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационных жалоб заявителей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А07-27363/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы Камалова Марата Илаловича, общества с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", Мурзанова Шамиля Маратовича - без удовлетворения.