Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2010 г. N Ф09-7191/10-С4 по делу N А76-6222/2008-7-329/126/64-198 Суд отказал в расторжении договора купли-продажи акций, поскольку оспариваемый договор, а также передаточное распоряжение подписаны ответчиком, передаточное распоряжение содержит печать истца, при этом достоверность заявления истца о фальсификации договора купли-продажи и передаточного распоряжения не подтверждена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 октября 2010 г. N Ф09-7191/10-С4 по делу N А76-6222/2008-7-329/126/64-198

Дело N А76-6222/2008-7-329/126/64-198

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2011 г. N Ф09-385/11-С4 по делу N А76-9555/2009-3-382/234

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2010 г. N 18АП-5293/2010

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2010 г. N Ф09-2143/10-С4 по делу N А76-5395/2008-3-294/113

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 18АП-6516/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Клепиковой Натальи Витальевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2010 по делу N А76-6222/2008-7-329/126/64-198 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по тому же делу по встречному иску Клепиковой Натальи Витальевны к закрытому акционерному обществу "Уралспецторг" (далее - общество "Уралспецторг"), третьи лица: закрытое акционерное общество "Предприятие "Синталис" (далее - общество "Предприятие "Синталис"), Клепикова Екатерина Вячеславовна, Клепикова Елена Вячеславовна, Клепикова Валентина Николаевна, Клепикова Мария Вячеславовна, о признании недействительным договора купли-продажи акций от 27.03.2008 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

Клепиковой Натальи Витальевны - Сапогиников Д.А. (доверенность от 19.05.2008);

общества "Уралспецторг" - Коломеец А.В. (доверенность от 21.09.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество "АУЛ" (далее - общество "АУЛ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Клепиковой Наталье Витальевне о расторжении договора купли-продажи акций от 27.03.2008.

Определениями суда от 22.05.2008, 18.08.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Предприятие "Синталис", Клепикова Екатерина Вячеславовна, Клепикова Елена Вячеславовна, Клепикова Валентина Николаевна, Клепикова Мария Вячеславовна.

Определением суда от 17.11.2008 принято к производству встречное исковое заявление Клепиковой Натальи Витальевны к обществу "АУЛ" о признании договора купли-продажи акций от 27.03.2008 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по встречному иску привлечены общество "Предприятие "Синталис", Клепикова Екатерина Вячеславовна, Клепикова Елена Вячеславовна, Клепикова Валентина Николаевна, Клепикова Мария Вячеславовна.

Определением суда от 14.05.2009 произведена замена ответчика по встречному иску - общества "АУЛ" - на общество "Уралспецторг" в связи с переименованием юридического лица.

Определением суда от 15.06.2009 производство по первоначальному иску прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска.

Решением суда от 31.03.2010 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Матвеева СВ.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Клепикова Наталья Витальевна просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не учтено, что с 1998 г. ответственным за ведение реестра акционеров общества "Предприятие "Синталис" является Клепикова Н.В., что подтверждено решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2009 по делу N А76-243/2009-3-39; общество "Уралспецторг" не являлось акционером общества "Предприятие "Синталис"; реестр акционеров, который велся Клепиковой Н.В., не содержит запись о переходе права собственности на акции к обществу "Уралспецторг"; общество "Уралспецторг" с просьбой выдачи выписки из реестра акционеров не обращалось к ответственному лицу за ведение реестра акционеров - Клепиковой Н.В., в связи с чем выводы судов о том, что на основании выписок из реестра акционеров, подписанных Шаховой О.В., общество "Уралспецторг" является акционером общества "Предприятие "Синталис" с количеством акций 50 шт., являются необоснованными, поскольку сделаны без истребования подтверждения полномочий, предоставленных Шаховой О.В. на ведение реестра, без анализа подлинного реестра акционеров, который приобщен к материалам уголовного дела N 502349 о захвате предприятия, возбужденного по заявлению Клепиковой Н.В., в котором Клепикова Н.В. и общество "Предприятие "Синтарис" признаны потерпевшими, Шахова О.В. - обвиняемой. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание доводы о том, что поступившие на расчетный счет предпринимателя Клепиковой Н.В. 600 000 руб. были возвращены ею обществу "АУЛ" путем перечисления на депозит нотариуса, передаточное распоряжение было изготовлено на чистом листе с подписью Клепиковой Н.В. и печатью общества "Предприятие "Синтарис", который был оставлен для оформления платежного поручения во время ее отсутствия как руководителя общества, эти обстоятельства указаны в обвинительном заключении по уголовному делу; к выпискам из реестра акционеров общества "Предприятие "Синтарис", подписанным Шаховой О.В., арбитражные суды относились критически, в частности в деле N А76-7726/2009-5-344. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства волеизъявления Клепиковой Н.В. на заключение договора купли-продажи ценных бумаг, данный договор является ничтожным. Кроме того, заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на постановление ФАС УО по делу N А76-5395/2008-3-294/113, считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по делу на основании того, что решение суда может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам после вынесения приговора по уголовному делу.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралспецторг" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Предприятие "Синталис" зарегистрировано постановлением главы администрации г. Челябинска от 17.10.1994.

Согласно изменениям N 5 к Уставу общества, утвержденным решением общего собрания акционеров от 16.09.2002, уставный капитал общества составляет 12 500 руб., состоит из 100 акций номинальной стоимостью 125 руб. каждая, акции распределены между Клепиковым Вячеславом Михайловичем (50 акций) и Клепиковой Натальей Витальевной (50 акций).

Общество "АУЛ" обратилось в арбитражный суд с иском к Клепиковой Н.В., в котором просит на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгнуть договор купли-продажи от 27.03.2008, заключенный между Клепиковой Н.В. (продавец) и обществом "АУЛ" (покупатель) в отношении продажи 50 шт. акций общества "Предприятие "Синталис", ссылаясь на то, что Клепикова Н.В., не являясь в действительности акционером общества "Предприятие "Синталис" и не имея в собственности акций, фактически не исполнила обязательство по передаче акций, что является существенным нарушением условий договора.

Клепикова Н.В. обратилась к обществу "АУЛ" со встречным иском о признании договора купли-продажи акций от 27.03.2008 недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на то, что не имела намерений произвести отчуждение или распорядиться иным способом принадлежащими ей 50 акциями общества "Предприятие "Синталис", договор купли-продажи акций от 27.03.2008 и передаточное распоряжение не подписывала, поступившие на расчетный счет предпринимателя Клепиковой Н.В. 600 000 руб. были возвращены обществу "АУЛ" путем перечисления данных денежных средств на депозитный счет нотариуса; в связи с фактом захвата предприятия по заявлению Клепиковой Н.В. возбуждено уголовное дело N 502349.

Общество "АУЛ" отказалось от исковых требований по иску о расторжении договора купли-продажи акций от 27.03.2008, в связи с чем производство по первоначальному иску прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом рассмотрения является требование по встречному иску о признании договора купли-продажи акций от 27.03.2008 недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного с нарушением требований ст. 160, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия волеизъявления продавца на отчуждение акций.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлен договор купли-продажи акций от 27.03.2008, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя 50 обыкновенных именных без документарных акций общества "Предприятие "Синталис" и осуществить действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги, предоставить реестродержателю передаточное распоряжение о перерегистрации в реестре акционеров ценных бумаг с продавца на покупателя в течение 5 дней с момента подписания договора; покупатель обязуется оплатить сумму сделки в размере 3 000 000 руб. по графику оплаты (ежемесячно по 300 000 руб. с марта по декабрь 2008 г.).

Договор подписан от имени продавца Клепиковой Натальей Витальевной, от имени покупателя - генеральным директором общества "АУЛ" Морозовым Александром Борисовичем.

В материалы дела также представлено передаточное распоряжение о передаче Клепиковой Н.В. обществу "АУЛ" 50 обыкновенных именных без документарных акций общества "Предприятие "Синталис" государственный регистрационный номер выпуска-1-01-30812-К, в графе подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, имеется подпись без расшифровки и печать общества "Предприятие "Синталис".

В материалах дела имеются выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 27.03.2007, 28.03.2008, 20.05.2008, подписанные генеральным директором общества "Предприятие "Синталис" Шаховой О.В., в которых отражено, что 28.03.2008 в реестр внесены записи о списании с лицевого счета акционера Клепиковой Н.В. 50 шт. акций на основании передаточного распоряжения к договору купли-продажи акций от 27.03.2008 и зачислении на лицевой счет акционера общества "АУЛ" 50 шт. акций.

Согласно платежным поручениям от 22.04.2008 N 1206, N 1207 на расчетный счет предпринимателя Клепиковой Н.В. от общества "АУЛ" перечислено 600 000 руб., в назначении платежей указан договор купли-продажи акций от 27.03.2008. Согласно платежному поручению от 30.04.2008 N 13 Клепиковой Н.В. на депозит нотариуса перечислено 600 000 руб. в качестве возврата неосновательно перечисленных денежных средств обществом "АУЛ".

В ходе рассмотрения дела по ходатайству Клепиковой Н.В. судом первой инстанции назначены судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертизы, проведение которых поручено экспертам государственного учреждения "Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

В заключениях эксперта ГУ ЧЛСЭ от 13.02.2009 N 132/2-3/4, от 16.03.2009 N 131/2-3/1 сделаны выводы о том, что подписи от имени Клепиковой Н.В. в договоре купли-продажи от 27.03.2008 и передаточном распоряжении к этому договору выполнены самой Клепиковой Н.В., оттиск печати общества "Предприятие "Синталис", расположенный в передаточном распоряжении к договору купли-продажи акций от 27.03.2008, нанесен печатью акционерного общества, образцы оттисков которой представлены для сравнения.

Клепиковой Н.В. в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения со ссылкой на то, что договор купли-продажи акций подделан путем нанесения текста на чистый лист бумаги с подписью Клепиковой Н.В., передаточное распоряжение подделано путем нанесения текста на чистый лист бумаги с подписью Клепиковой Н.В. и печатью общества "Предприятие "Синталис".

Судом первой инстанции для проверки заявления Клепиковой Н.В. о фальсификации договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения назначена судебная техническая экспертиза с целью установления, соответствует ли время изготовления договора и передаточного распоряжения времени нанесения подписей на документы и оттиска печати в передаточном распоряжении, с целью определения времени изготовления договора и передаточного распоряжения.

В арбитражный суд представлено сообщение эксперта от 19.11.2009 N 1123/3-3/5 о невозможности дачи заключения по поставленным вопросам в связи с тем, что возраст подлежащих исследованию документов, превышает один год, отсутствует методика давности изготовления таких документов.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца и имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключения экспертов, которыми установлено, что оспариваемый договор купли-продажи акций, а также передаточное распоряжение подписаны Клепиковой Н.В., передаточное распоряжение содержит печать общества "Предприятие "Синталис", и учитывая, что достоверность заявления истца о фальсификации договора купли-продажи и передаточного распоряжения не подтверждена, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств в обоснование своих доводов, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований ввиду их недоказанности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованности выводов судов о том, что на основании выписок из реестра акционеров, подписанных Шаховой О.В., общество "Уралспецторг" (ранее именовавшееся обществом "АУЛ") является акционером общества "Предприятие "Синталис" с количеством акций 50 шт., не принимаются, как противоречащие содержанию судебных актов.

Названных выводов ни решение суда первой инстанции, ни постановление суда апелляционной инстанции не содержат.

В судебных актах в качестве перечисления представленных в материалы дела документов имеется ссылка на выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 27.03.2007, 28.03.2008, 20.05.2008, подписанные генеральным директором общества "Предприятие "Синталис" Шаховой О.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств в обоснование своих исковых требований, то есть суды пришли к выводу о том, что из имеющихся в материалах дела доказательств невозможно бесспорно установить отсутствие у истца намерений произвести отчуждение 50 акций общества "Предприятие "Синталис" по договору купли-продажи акций от 27.03.2008. Иных выводов судебные акты не содержат.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно указано на ошибочную ссылку суда первой инстанции о том, что Клепиковой Н.В. не оспаривается внесение в реестр акционеров общества "Предприятие "Синталис" записи о списании акций с ее лицевого счета и зачисление их на лицевой счет общества "АУЛ".

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе суда апелляционной инстанции в приостановлении производства по делу до рассмотрения Центральным районным судом г. Челябинска уголовного дела по обвинению Шаховой О.В. в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в котором расследуются обстоятельства изготовления Шаховой О.В. подложных документов: договора купли-продажи акций от 27.03.2008 и передаточного распоряжения, отклоняются.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание то, что при рассмотрении настоящего дела доводы истца о фальсификации вышеназванных документов подлежали исследованию судом первой инстанции до вынесения приговора по уголовному делу, пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения уголовного дела судом общей юрисдикции, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В силу п. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленная вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательств является основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что вынесение судом общей юрисдикции приговора, которым может быть установлен факт фальсификации оспариваемого договора, в силу п. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет являться основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на постановление ФАС УО по делу N А76-5395/2008-3-294/113 отклоняется как не имеющая отношения к рассматриваемому делу, поскольку в названном деле исследовались иные обстоятельства.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2010 по делу N А76-6222/2008-7-329/126/64-198 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Клепиковой Натальи Витальевны - без удовлетворения.