Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2010 г. N Ф09-7739/10-С6 по делу N А07-20850/2009 Суд отказал в признании недействительным договора лизинга, поскольку согласно акту приема-передачи лизингополучателю передано имущество в количестве и состоянии, указанных в приложении к данному акту, вступившим в законную силу судебным актом установлено ненадлежащее исполнение им обязательств по внесению лизинговых платежей, в связи с чем договор расторгнут, доказательств того, что банкротство указанного лица явилось следствием заключения и исполнения договора финансовой аренды, истцами не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 октября 2010 г. N Ф09-7739/10-С6 по делу N А07-20850/2009

Дело N А07-20850/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Семеновой З.Г., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мурзанова Шамиля Маратовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2010 по делу N А07-20850/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по тому же делу и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" (далее - общество "ЛК "УралСиб") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, открытом 27.09.2010 приняли участие представители:

общества "ЛК "УралСиб" - Подрига Н.Ю. (доверенность от 13.01.2010 N 02/10/01), Побирухин А.И. (доверенность от 07.04.2010 N 112/10);

общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - общество "СтройИнвест") - Асянов Э.Р. (доверенность от 02.07.2010);

Мурзанова Ш.М. - Мингазетдинов А.А. (доверенность от 29.06.2010);

Камалова Марата Илаловича - Морозова Н.С. (доверенность от 09.12.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" (далее - общество "Башспецгеострой-ИНВЕСТ") - Зубаиров Р.А. (доверенность от 01.09.2010), Асянов Э.Р. (доверенность от 02.07.2010).

Ходатайство Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра) о рассмотрении дела в отсутствие его представителя рассмотрено судом кассационной инстанции и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14 ч. 00 мин. 01.10.2010.

После перерыва в судебном заседании 01.01.2010 приняли участие те же представители, кроме представителя общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" - Зубаирова Р.А.

Камалов М.И. (участник общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ") обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", обществу "ЛК "УралСиб", обществу "СтройИнвест" с иском:

- о признании недействительными:

договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000, заключенного между обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" и обществом "ЛК "УралСиб",

договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/1, заключенного между обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" и обществом "ЛК "УралСиб",

договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/2, заключенного между обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", обществом "СтройИнвест" и обществом "ЛК "УралСиб";

- о применении последствия недействительности сделок в виде возврата обществам "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" и "СтройИнвест" следующего недвижимого имущества:

нежилого помещения общей площадью 10 836, 8 кв.м, этаж подв., уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане: эт. подв. уровень 2: поз. 1-36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75 (номер объекта: 02-04-01/234/2008-312);

нежилого помещения общей площадью 8 976, 8 кв.м, этаж 1, 1 антрес, 2, 2 антрес, подв. уровень 1, номера на поэтажном плане: эт. 1: поз. 1-115, 104а, эт. 1 антрес: поз. 1а, 1-10, эт. 2: поз. 4,6,7, эт. 2 антрес: поз. 1,2, эт. подв. уровень 1: поз. 1-96, Па, 19а, 21а, 36а, 38а, 39а, 396, 44а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75 (номер объекта: 02-04-01/234/2008-305);

нежилого помещения общей площадью 3 678, 9 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане: эт. 2: поз. 1-3, 5, 8-89а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75 (номер объекта: 02-04-01/231/2008-484);

- о применении последствия недействительности сделки в виде возврата обществу "ЛК "УралСиб":

обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" 576 548 788 руб.;

обществом "СтройИнвест" 236 283 012 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2009 исковые требования Камалова М.И. к обществам "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", "ЛК "УралСиб", "СтройИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/2 и применении последствий недействительности данной сделки выделено в отдельное производство с присвоением номера дела N А07-27363/2009.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2009 исковые требования Камалова М.И. к обществам "Башспецгеострой- ИНВЕСТ", "ЛК "УралСиб", "СтройИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/1 и применении последствий недействительности данной сделки выделено в отдельное производство с присвоением номера дела N А07-27364/2009.

Определением суда от 20.01.2010 к участию в деле в качестве соистца привлечен Мурзанов Ш.М. (второй участник общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", обладающий 50% доли в уставном капитале общества).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2010 (судья Фенина Л.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 (судьи Румянцев А.А., Рачков В.В., Карпусенко С.А.) решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований участников общества Башспецгеострой-ИНВЕСТ" о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 отменено, данный договор признан судом недействительным. В части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить обществом "ЛК "УралСиб" обществу "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" лизинговые платежи в сумме 32 308 547 руб. 93 коп. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мурзанов Ш.М. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 9, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает неправомерным отказ судов в применении последствий недействительности ничтожной сделки по причине невозможности выделения из всей суммы лизинговых платежей суммы, связанной с выкупом имущества. При этом, по мнению Мурзанова Ш.М., непредставление соответствующего расчета платежей обществом "ЛК "УралСиб" (единственным лицом, обладающим такими сведениями) свидетельствует о злоупотреблении им своими правами, в связи с чем на данное лицо должны быть возложены неблагоприятные последствия в виде взыскания всей заявленной суммы.

В отзыве на кассационную жалобу Мурзанова Ш.М. общество "УралСиб", ссылаясь на необоснованность доводов заявителя, просит оставить постановление суда в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЛК "УралСиб" просит постановление апелляционного суда в части признания договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 недействительным отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ), ст. 180, 199, 246, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 128 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)" и фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, делая вывод о недействительности договора лизинга от 29.04.2008 N Л-5000, не принял во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2009 по делу N А07-20640/2009 данный договор расторгнут, при этом судами дана оценка обстоятельствам его заключенности и действительности. Общество "ЛК "УралСиб" считает необоснованным вывод суда о крупности оспариваемой сделки, поскольку делая указанный вывод, суд сослался на бухгалтерские балансы за первый и третий кварталы 2008 года, в то время, как спорная сделка одобрена 22.09.2008, то есть во втором квартале. Также заявитель считает, что истцами не доказано причинения им убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий заключением спорной сделки, а также доказательств того, каким образом признание договора лизинга недействительным восстановит их права. Заявитель полагает, что договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 и дополнительное соглашение к нему N 1 от 25.09.2008 являются самостоятельными сделками, следовательно, недействительность части договора финансовой аренды (лизинга), включенной в него дополнительным соглашением N 1, не влечет недействительности самого договора финансовой аренды (лизинга) в целом. Кроме того, общество "ЛК "УралСиб" указывает на пропуск истцами срока исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В отзыве на кассационную жалобу общества "ЛК "УралСиб" Камалов М.И. просит оставить ее без удовлетворения, а постановление суда апелляционной инстанции в указанной части - без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ЛК "УралСиб" (лизингодатель) и обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" (лизингополучатель) 29.04.2008 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л-5000, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавцов предмет лизинга, указанный в спецификации имущества передаваемого в лизинг (приложение к договору), нежилые помещения отдельно стоящего многозального кинотеатра, расположенного по адресу: г. Уфа, Ленинский р-н, ул. Чернышевского, д. 75, в соответствии с письменной заявкой лизингополучателя и передать лизингополучателю приобретенный предмет лизинга, необходимый для его предпринимательской деятельности, во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, определенных договором.

Согласно п. 6.1 договора общая сумма договора составляет 44 308 225 евро с учетом НДС.

В соответствии с п. 8.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 122 месяца с даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг. При этом договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями договора или дополнительных соглашений сторон.

В спецификации к данному договору лизинга указано следующее имущество:

нежилые помещения общей площадью 8 976, 8 кв.м, этаж 1, 1 антрес, 2, 2 антрес, подв. уровень 1, номера на поэтажном плане: эт. 1: поз. 1-115, 104а, эт. 1 антрес: поз. 1а, 1-10, эт. 2: поз. 4,6,7, эт. 2 антрес: поз. 1,2, эт. подв. уровень 1: поз. 1-96, 11а, 19а, 21а, 36а, 38а, 39а, 396, 44а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04- 01/234/2008-305 и 89768/178880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 10 836, 8 кв.м, этаж подв., уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане: эт. подв. уровень 2: поз. 1- 36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008- 312;

нежилые помещения общей площадью 3 678, 9 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане эт. 2: поз. 1-3, 5, 8-89а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/231/2008- 484 и 36789/178880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 10 836, 8 кв.м, этаж подв., уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане эт. подв. уровень 2: поз. 1-36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008- 312.

Камалов М.И. и Мурзанов Ш.М. являются участниками общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", обладающими каждый по 50% доли в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.12.2009.

22.09.2008 состоялось общее собрание участников общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", на котором было принято решение об одобрении крупной сделки - договора финансовой аренды (лизинга) с обществом "ЛК "УралСиб" с обязательством последующего выкупа имущества, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, а именно:

- доли в праве 126 557/178 880 общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 10 836, 8 кв.м, этаж подв., уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане: эт. подв. уровень 2: поз. 1-36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-31.

- нежилого помещения общей площадью 12 655, 7 кв.м этаж 1, 1 антрес., 2, 2 антрес, подв. уровень 1, номера на поэтажном плане: эт. 1: поз. 1-115, 104а, эт. 1 антрес: поз. 1а, 1-10, эт. 2: поз. 4,6,7, эт. 2 антрес: поз. 1,2, эт. подв. уровень 1: поз. 1-96, 11а, 19а, 21а, 36а, 38а, 39а, 396, 44а, этаж 2, номера на поэтажном плане эт. 2: поз. 1-3, 5, 8-89а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008- 305.

Общая стоимость лизинговых и выкупных платежей по договору установлена не более 44 308 230 евро на срок не более 10 лет.

Между обществом "ЛК "УралСиб" и обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" 25.09.2008 подписано дополнительное соглашение N 1 к указанному договору финансовой аренды (лизинга), согласно п. 1 которого, в качестве приложения N 1 к договору стороны договорились утвердить спецификацию имущества, передаваемого в лизинг, в редакции, в соответствии с которой в лизинг передается следующее имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Ленинский р-н, ул. Чернышевского, д. 75:

нежилые помещения общей площадью 8 976, 8 кв.м, этаж 1, 1 антрес, 2, 2 антрес, подв. уровень 1, номера на поэтажном плане: эт. 1: поз. 1-115, 104а, эт. 1 антрес: поз. 1а, 1-10, эт. 2: поз. 4,6,7, эт. 2 антрес: поз. 1,2, эт. подв. уровень 1: поз. 1-96, 11а, 19а, 21а, 36а, 38а, 39а, 396, 44а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04- 01/234/2008-305;

нежилые помещения общей площадью 3 678, 9 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане эт. 2: поз. 1-3, 5, 8-89а, адрес объекта: г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/231/2008- 484.

По акту приема-передачи от 02.10.2008 имущество передано лизингодателем лизингополучателю.

Государственная регистрация договора лизинга в редакции дополнительного соглашения осуществлена 02.10.2008.

Согласно имеющимся в материалах дела свидетельствам о государственной регистрации права общества "ЛК "УралСиб" на помещения с кадастровыми номерами: 02-04-01/234/2008-305 и 02-04-01/231/2008-484 зарегистрировано обременение права в виде аренды.

Камалов М.И. и Мурзанов Ш.М., ссылаясь на то, что общим собранием участников общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", состоявшимся 22.09.2008, было принято решение об одобрении крупной сделки - договора финансовой аренды (лизинга) на условиях цены договора 44 308 225 евро за 20 322, 5 кв.м (включая нежилые помещения, находящиеся в долевой собственности), в то время как договор заключен на меньшую площадь (12 655, 7 кв.м) при той же цене договора, и указывая на отсутствие одобрения договора в редакции дополнительного соглашения, обратились в суд с соответствующим иском о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 недействительным, как несоответствующим положениям ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что нарушение прав истцов, как участников общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", произошло в результате подписания дополнительного соглашения N 1 к договору финансовой аренды (лизинга), которым произошло изменение предмета, передаваемого в лизинг, что может явиться основанием для предъявления исковых требований в самостоятельном порядке. При этом, принимая во внимание, что требований о признании недействительным дополнительного соглашения истцами не заявлено, а договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 заключен при наличии его одобрения участниками общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", суд указал на то, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Отменяя решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании оспариваемого договора лизинга недействительным, и удовлетворяя иск в данной части, апелляционный суд указал на то, что наличие самостоятельных регистрационных записей в отношении самого договора лизинга и дополнительного соглашения к нему не свидетельствуют о регистрации двух самостоятельных сделок, поскольку без указанного дополнительного соглашения договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 не мог быть зарегистрирован. При этом, принимая во внимание, что спорная сделка (договор лизинга) является для общества крупной и совершена с отступлением от существенных условий - предмета договора, установленных решением общего собрания, то есть в отсутствие такого одобрения, а доказательств заключения сделки в целях обеспечения обычной хозяйственной деятельности общества не представлено, суд пришел к выводу о недействительности названного договора, как не соответствующего положениям ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ.

Вместе с этим, учитывая, что пользование имуществом носит возмездный характер, в связи с чем общество "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" было обязано вносить плату за пользование, а также при отсутствии доказательств, подтверждающих размер платежей, произведенных в счет уплаты выкупной стоимости, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных по ней денежных средств.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 1,2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент подписания оспариваемого договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п. 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 в редакции дополнительного соглашения к нему является для общества крупной сделкой, которая совершена с отступлением от существенных условий - предмета договора, одобренных решением общего собрания, при сохранении той же цены договора.

Данные обстоятельства послужили основанием для удовлетворения требований истцов о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 недействительным.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у истцов материально-правового интереса в заявленных требованиях, поскольку в результате изменения предмета договора лизинга общество "Башспецгеострой-ИНВЕСТ", участниками которого являются истцы, в значительной мере утрачивало имущество, по сравнению с тем, на приобретение которого могло рассчитывать при заключении сделки на условиях, одобренных общим собранием участников общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ".

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом установленные законом требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества.

В связи с этим условием признания недействительными крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Доказательства отсутствия таких последствий представляются ответчиком.

Истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов участника, являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, и не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

При установлении арбитражным судом убыточности для общества крупной сделки следует исходить из того, что права и законные интересы участника, являющегося истцом, нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, крупная сделка может быть признана недействительной только в том случае, если истцами доказано, что их права нарушены в результате заключения данной сделки.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, Мурзанов Ш.М., Камалов М.И. в обоснование нарушения своих прав как участников общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" указали на убыточность оспариваемой сделки для данного общества, поскольку обществу "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" в результате исполнения данного договора передано меньшее количество площадей, чем указано в решении общего собрания участников общества от 22.09.2008 N 40, что лишило общество и его участников права на получение прибыли в полном объеме от использования всех площадей, а также привело общество к несостоятельности (банкротству).

Кроме того, Камаловым М.И. представлен расчет убытков, причиненных ему вследствие заключения договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 (т. 3, л.д. 67-68), который поддержан вторым истцом - Мурзановым Ш.М. в полном объеме. Из данного расчета следует, что убытки возникли в результате переплаты по лизинговым платежам за неполученные в лизинг площади.

Между тем в материалы дела представлен акт приема-передачи от 02.10.2008 к договору лизинга от 29.04.2008 N Л-5000, согласно которому обществу "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" передано имущество в количестве и состоянии, указанном в приложении N 1 к данному акту (т, 3 л.д. 47).

В приложении N 1 к акту приема-передачи от 02.10.2008 - Спецификация предаваемого в лизинг имущества (т. 3 л.д. 48), указано, что обществу "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" переданы, в том числе: нежилые помещения общей площадью 10 836, 8 кв.м (этаж подвальный уровень 2: поз. 1-36, уровень 3: поз. 1-37, чердак: поз. 1-6, кадастровый (условный) номер 02-04-01/234/2008-312) соразмерно 89768/178880 и 36789/178880 долям в праве общей долевой собственности.

Доказательств обратного истцами не представлено. То обстоятельство, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствует запись об обременении данных помещений, на что ссылаются истцы, само по себе не свидетельствует о невозможности использования данных помещений и извлечения дохода.

Кроме того, в отзыве на кассационную жалобу Камалов М.И. сослался на то, что уплата лизинговых платежей осуществлялась обществом "Башспецгеострой" исходя из фактически полученных площадей, что также противоречит утверждению истцов о причинении обществу убытков вследствие передачи не всех помещений и внесения лизинговых платежей за все, в том числе не переданные помещения.

При этом, если истцы полагают, что обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" излишне уплачены лизинговые платежи по спорному договору, они не лишены возможности защищать свои права иным способом.

Помимо этого, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2009 по делу N А07-20640/2009, установлено ненадлежащее исполнение обществом "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" обязательств по внесению лизинговых платежей, в связи с чем договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 расторгнут.

Обязательства по внесению лизинговых платежей по оспариваемому договору в результате его расторжения прекращены.

Доказательств того, что несостоятельность (банкротство) общества "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" явилась следствием именно тех обстоятельств, на которые указывают истцы - заключение и исполнение договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.09.2008, последними не представлено.

Ссылка истцов на невыгодность сделки, в результате чего отсутствует прибыль и участники не получают дивиденды, не может быть принята во внимание, так как предпринимательский риск в результате заключения договора финансовой аренды (лизинга), связанный с возможным причинением убытков, в частности риск неполучения ожидаемых доходов в результате его исполнения, несут соответствующие стороны договора.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылаются истцы в обоснование нарушения их прав оспариваемой сделкой, не нашли своего подтверждения в материалах дела, оснований для удовлетворения их требований о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 и применении последствий недействительности оспариваемой сделки, не имеется.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции с учетом мотивировочной части настоящего постановления следует оставить в силе.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы Мурзанова Шамиля Маратовича не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные обществом "ЛК "УралСиб" по кассационной жалобе в сумме 2000 руб., подлежат взысканию с истцов.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по делу N А07-20850/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2010 оставить в силе.

В удовлетворении кассационной жалобы Мурзанова Шамиля Маратовича отказать.

Взыскать с Мурзанова Шамиля Маратовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" 1000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Взыскать с Камалова Марата Илаловича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" 1000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.