Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2010 г. N Ф09-8348/10-С4 по делу N А50-3552/2010 Дело о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров общества передано на новое рассмотрение, поскольку вопрос об общем количестве акций общества, принадлежавших заинтересованному лицу до момента отчуждения спорных ценных бумаг, судом не исследован, кроме того, вывод о том, что истцы не являются акционерами общества и в связи с этим у них отсутствовало право на обжалование названных решений органов управления юридического лица, не основан на имеющихся в деле доказательствах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 октября 2010 г. N Ф09-8348/10-С4 по делу N А50-3552/2010

Дело N А50-3552/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кравченко Сергея Феликсовича, Кравченко Феликса Сергеевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.06.2010 по делу N А50-3552/2010 по иску Кравченко С.Ф., Кравченко Ф.С. к открытому акционерному обществу "Промсвязь" (далее - общество "Промсвязь") о признании решения общего собрания акционеров общества и решения совета директоров общества недействительными,

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Кравченко С.Ф., Кравченко Ф.С. обратились в арбитражный суд с иском к обществу "Промсвязь" о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества "Промсвязь" от 11.01.2008, решения совета директоров данного общества от 12.01.2008.

Определением арбитражного суда от 27.04.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соснин Леонид Михайлович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.06.2010 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение от 02.06.2010 не пересматривалось.

В кассационной жалобе заявители просят отменить решение от 02.06.2010, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Кравченко С.Ф., Кравченко Ф.С. оспариваемый судебный акт лишает их права на судебную защиту и нарушает ст. 46 Конституции Российской Федерации. Вывод суда о том, что решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2006 по делу N А50-3840/2005-Г2 имеет приоритетное значение перед свидетельством о праве на наследство, является неправомерным. Заявители также полагают, что судом необоснованно не принят во внимание п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по смыслу данной нормы Кравченко С.Ф. и Кравченко Ф.С. являются акционерами общества "Промсвязь" и должны были быть извещены о проведении собрания на 11.02.2008. Кроме того, суд не учел п. 1 ст. 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, который предусматривает ограничение правоспособности только в случаях и порядке, установленных законом.

Как следует из материалов дела, повторное внеочередное общее собрание акционеров общества "Промсвязь" проведено 11.01.2008. На данном собрании приняты решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества "Промсвязь", избрании совета директоров общества в составе Соснина Л. М., Федотова В. А., Коротченко О. В., Антоновой А. В., Борисова П. А.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров общества "Промсвязь" от 12.01.2008 председателем совета директоров названного общества избрана Антонова А. В., генеральным директором - Соснин Л.М. сроком на 5 лет.

Кравченко С.Ф., Кравченко Ф.С., полагая, что указанные решения недействительны, обратились в суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что у истцов отсутствует право на обращение в арбитражный суд с требованием о признании решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Промсвязь", поскольку в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих тот факт, что они являются акционерами данного общества.

Выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

В силу п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с абз. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу ст. 29 указанного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела держателем реестра акционеров общества "Промсвязь" является открытое акционерное общество "Реестр" (далее - общество "Реестр") в лице филиала "Пермская регистрационная компания".

При этом в материалах дела имеются выписки из реестра акционеров, общества "Промсвязь", выданные обществом "Реестр", согласно которым по состоянию на 11.01.2008 и на 13.05.2010 на лицевом счете Кравченко С.Ф. и Кравченко Ф.С. числятся 7 обыкновенных именных акций общества "Промсвязь" (государственного регистрационный номер выпуск 1-01-30249D), находящихся в их общей долевой собственности.

С учетом указанных положений закона и имеющихся в деле доказательств ссылка суда на решение Арбитражного суда Пермской области от 17.02.2006 по делу N А50-3840/2005-Г21, согласно которому за Сосниным Л. М. признано право собственности на 779 обыкновенных именных акций общества "Промсвязь" (государственный регистрационный номер 1-01-30249D), в том числе на 7 обыкновенных именных акций общества, приобретенных у Кравченко Т.А. по договору от 13.01.2004, как на доказательство отсутствия у истцов прав акционеров общества "Промсвязь", является необоснованной.

Вопрос об общем количестве акций общества "Промсвязь", принадлежавших Кравченко Т.А. до момента отчуждения 7 акций Соснину Л.М., судом также не исследован.

Реестр владельцев именных ценных бумаг от 30.10.2007, в котором содержится запись о правах Соснина Л.М. на приобретенные акции, список лиц для регистрации на собрании акционеров общества "Промсвязь", назначенном на 11.01.2008, подписанный генеральным директором общества Сосниным Л.М., неправомерно приняты судом первой инстанции в качестве доказательства отсутствия у заявителей права на обжалование решения органов управления общества "Промсвязь", поскольку общество "Промсвязь" не является держателем реестра своих акционеров.

Таким образом, вывод суд первой инстанции о том, что Кравченко С.Ф. и Кравченко Ф.С. не являются акционерами общества "Промсвязь", в связи с чем у них отсутствует право на обжалование решений органов управления указанного общества, не основан на имеющихся в деле доказательствах.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда от 02.06.2010 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду следует исследовать и оценить все доказательства в их совокупности, учесть все обстоятельства, имеющие значение для дела.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.06.2010 по делу N А50-3552/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.