Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2010 г. N Ф09-8459/10-С4 по делу N А47-11682/2009 Суд отказал в расторжении договора купли-продажи акций, поскольку переход права на акции, являющиеся предметом спорного договора, не произошел вследствие отказа регистратора вносить в реестр владельцев акций общества запись о переходе права, доказательств исполнения истцом обязанности по передаче акций ответчику не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 октября 2010 г. N Ф09-8459/10-С4 по делу N А47-11682/2009

Дело N А47-11682/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумова С.Н., судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трофимова Василия Александровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2010 по делу N А47-11682/2009 по иску Трофимова В.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Сарм Ат" о расторжении договора купли-продажи.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сарм Ат" Мирный Н.В. (доверенность от 14.07.2010).

Представители Трофимова В.А., уведомленного о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Оренбургской области обратился Трофимов В.А. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сарм Ат" (далее -общество "Сарм Ат") о расторжении договора купли-продажи акций от 04.03.2009.

Определением суда от 21.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Оренбургуголь" (далее - общество "Оренбургуголь").

Решением суда от 08.06.2010 (судья Анисимова СИ.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Трофимов В.А. не согласен с решением суда, в кассационной жалобе просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, противоречащим материалам дела является вывод суда об отсутствии доказательств исполнения истцом обязанности передать акции. Таким доказательством, по мнению Трофимова В.А., является передаточные распоряжения от 07.07.2009, 15.07.2009 и 18.07.2009.

Как следует из материалов дела, 04.03.2009 между Трофимовым В.А. (продавец) и обществом "Сарм Ат" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, на основании которого продавец принял на себя обязанность передать покупателю 40 274 обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Оренбургуголь" номинальной стоимостью 722 руб. 98 коп. каждая, а покупатель обязался принять акции и уплатить за них 36 246 600 руб.

Ссылаясь на исполнение обязанности передать акции посредством передачи покупателю передаточного распоряжения и неисполнение покупателем обязанности оплатить акции, Трофимов В.А. обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что Трофимовым В.А. не представлено доказательств исполнения обязанности передать акции продавцу, в связи с чем суд указал на отсутствие у истца права требовать расторжения договора в судебном порядке. Кроме того, при исследовании обстоятельств исполнения сторонами спорного договора суд указал на то, что представленная в материалы дела расписка не свидетельствует о получении истцом денежных средств за акции.

Согласно ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Регистратор вносит запись в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Судом первой инстанции установлено, что Трофимов В.А. передал обществу "Сарм Ат" передаточные распоряжения, составленные истцом 07.07.2009, 15.07.2009, 22.07.2009. Однако переход права на акции, являющиеся предметом спорного договора, не произошел вследствие отказа регистратора вносить в реестр владельцев акций общества "Оренбургуголь" запись о переходе права. Причиной отказа послужило отсутствие у регистратора анкеты Трофимова В.А. с образцом его подписи и невозможность осуществления сверки подписи, содержащейся в передаточных распоряжениях.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Возникновение у истца права требовать от покупателя ценных бумаг уплаты установленной договором суммы обусловлено исполнением обязанности передать ценные бумаги. При этом названная обязанность может считаться исполненной не с момента передачи покупателю передаточного распоряжения, а с момента внесения в реестр владельцев акций записи о переходе права на отчужденные акции к покупателю.

В материалах дела отсутствуют доказательства перехода прав на акции общества "Оренбургуголь" от Трофимова В.А. к обществу "Сарм Ат".

Между тем обстоятельство, являющееся основанием для отказа во внесении записи о переходе права на спорные акции, могло быть устранено Трофимовым В.А. посредством представления обществу "Оренбургуголь", самостоятельно осуществляющему ведение реестра владельцев акций, анкеты с образцом его подписи.

В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Приняв во внимание отсутствие доказательств исполнения истцом обязанности по передаче акций ответчику, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что установленные законом условия для расторжения спорного договора в судебном порядке отсутствуют.

Вывод суда первой инстанции о том, что представленная в материалы дела расписка от 18.03.2009 не подтверждает получение Трофимовым В.А. денежных средств за акции, являвшиеся предметом договора купли-продажи, не основан на всестороннем и полном исследовании доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем данный вывод не повлек принятие судом неправильного судебного акта.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2010 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2010 по делу N А47-11682/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Трофимова Василия Александровича - без удовлетворения.