Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2010 г. N Ф09-8751/10-С4 по делу N А76-1059/2010-3-227 Судом отказано в исключении из мотивировочной части выводов о составе акционеров общества и количестве принадлежащих им обыкновенных акций, поскольку представленный заявителем регистрационный журнал содержит недостоверные данные относительно спорных сведений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 октября 2010 г. N Ф09-8751/10-С4 по делу N А76-1059/2010-3-227

Дело N А76-1059/2010-3-227

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" (далее - общество "Ашатурсервис") Астапова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по делу N А76-1059/2010-3-227 по иску Мартынова Александра Семеновича, Васильченко Сергея Ивановича, Семкина Владимира Андреевича к обществу "Ашатурсервис", Астапову А.И., третьи лица: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе (далее - Региональное отделение ФСФР России в УрФО), Чистяков Борис Павлович, о признании незаконными (недействительными) действий общества "Ашатурсервис", об обязании общества "Ашатурсервис" внести запись в реестр акционеров, об истребовании из чужого незаконного владения и списании с лицевого счета обыкновенных именных акций.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Ашатурсервис" - Дерин С.Г. (доверенность от 02.07.2010);

Мартынова А.С., Семкина В.А., Васильченко С.И. - Ершов А.Ю. (доверенности соответственно от 15.12.2008 N Д-6438, от 15.12.2009 N 10255, N 10251);

Семкина В.А., Васильченко СИ., Чистякова Б.П. - Мартынов А.С (доверенности соответственно от 24.06.2008 N 4818; от 23.06.2008 N 2212; от 10.02.2009 N 1039).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Мартынов А.С, Васильченко С.И., Семкин В.А. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Ашатурсервис", Астапову А.И. о признании незаконными действий общества "Ашатурсервис" по ведению второй системы ведения реестра акционеров общества со стороны ответственного лица Астаповой Марины Владимировны, по списанию в 2003 г. с лицевых счетов Мартынова А.С., Семкина В.А., Васильченко СИ. обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислении их на счет ответчика Астапова А.И., по уклонению от представления истцам выписок из реестра акционеров. Истцы просили возложить на общество "Ашатурсервис" обязанность внести запись в реестр акционеров общества о владении Мартыновым А.С. 26 обыкновенными именными бездокументарными акциями названного общества, Васильченко СИ.

- 26 акциями, Семкиным В.А. - 22 акциями и выдать каждому выписку из реестра акционеров о количестве принадлежащих им акций. Истцы также просили истребовать из чужого незаконного владения и списать с лицевого счета Астапова А.И. 74 обыкновенные именные акции общества "Ашатурсервис" и произвести записи на лицевых счетах акционеров Васильченко СИ., Мартынова А.С, Семкина В.А. о принадлежности им ценных бумаг эмитента в количестве 26 акций Мартынову А.С, 26 акций - Васильченко СИ., 22 акции - Семкину В.А. путем списания их с лицевого счета Астапова А.И.

Определением от 26.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение ФСФР России в УрФО и Чистяков Б.П.

Решением суда от 24.05.2010 (судья Скобелкин А.П., арбитражные заседатели Маркина Н.Ю., Выползов А.А.) в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 (судьи Столяренко Г.М., Федина Г.А., Серкова З.Н.) решение суда от 24.05.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Астапов А.И. просит изменить решение суда от 24.05.2010, исключив из его мотивировочной части следующие выводы: "Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "Ашатурсервис" по состоянию на 18.03.2010, подписанных генеральным директором ЗАО "Ашатурсервис" Чистяковым Б.П., акционерам общества являются: Астапов Александр Иванович

- обладающий 26 обыкновенными акциями (26 % уставного капитала), Васильченко Сергей Иванович - обладающий 26 обыкновенными акциями (26% уставного капитала), Мартынов Александр Семенович - обладающий 26 обыкновенными акциями (26 % уставного капитала), Семкин Владимир Андреевич - обладающий 22 обыкновенными акциями (22 % уставного капитала)"; "Таким образом, суд критически относится к реестру ценных бумаг ЗАО "Ашатурсервис" согласно которому Астапов А.И. обладает 75 обыкновенными акциями, Васильченко СИ. обладает 3 обыкновенными акциями, Семкин В.А. 22 обыкновенными акциями"; "Приказом от 09.10.2002 ответственным лицом за ведение реестра является Чистяков Б.П."; "С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что представленный Астаповым А.И. регистрационный журнал, не образует совокупности документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, а лишь содержит недостоверные данные, касающиеся акционеров и количества принадлежащих им акций". Астапов А.И. также просит отменить постановление суда от 03.08.2010.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что на данный момент акционерами общества "Ашатурсервис" являются Астапов А.И., Васильченко СИ., Мартынов А.С., которым принадлежит по 26 акций общества (26% от общего количества акций) каждому, и Семкин В.А., обладающий 22 акциями (22% от общего количества акций), не соответствует материалам дела, основан на неполном исследовании доказательств и неправильном применении абз. 5 п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"). Истцами не оспаривается факт неоплаты ими акций, материалами дела подтверждается, что оплата акций в полном объеме произведена одним акционером - Астаповым А.И. и с учетом судебных актов по делам N А76-8489/2008, N А76-8492/2008 акционерами общества "Ашатурсервис" являются Астапов А.И. (75% акций от общего количества акций), Васильченко СИ. (3% акций), Семкин В.А. (22% акций).

Астапов А.И. считает, что единственным достоверным реестром акционеров общества "Ашатурсервис" является реестр, который ведется с 2002 г. и был представлен от имени руководителя общества Астапова И.И., а действия нового директора общества "Ашатурсервис" Чистякова Б.П. по ведению реестра акционеров данного общества, являются незаконными, сам реестр -недействительным. Судами при рассмотрении настоящего дела не принято во внимание и не оценено надлежащим образом, что судебными актами по делам N А76-8489/2008, N А76-8492/2008 установлено, что по данным общества по состоянию на 21.04.2006 единственным акционером общества являлся Астапов А.И., и записи в реестр акционеров, который ведется Астаповой М.В., о переходе права собственности на 22 акции общества от Астапова А.И. к Семкину В.А. и на 3 акции - от Астапова А.И. к Васильченко СИ. признаны судами правомерными. Заявитель жалобы полагает, что суд необоснованно, в нарушение ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации критически отнесся к указанному реестру ценных бумаг.

Чистяков Б.П., Васильченко СИ., Семкин В.А., Мартынов А.С в письменных отзывах на кассационную жалобу просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой заявителем части.

Как следует из материалов дела, согласно договору о создании общества "Ашатурсервис" от 02.10.2002 его учредителями являлись Астапов А.И., Мартынов А.С, Васильченко СИ., Семкин В.А. Уставный капитал общества составлял 10 000 руб., разделенных на 100 обыкновенных акций, распределенных между учредителями общества следующим образом: Астапов А.И., Мартынов А.С, Васильченко СИ. - по 26 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб., Семкин В.А. - 22 обыкновенные акции. Генеральным директором общества избран Чистяков Б.П. (протокол от 02.10.2002).

По утверждению Мартынова А.С, Васильченко СИ., Семкина Б.А., при рассмотрении арбитражным судом дел N А76-8489/2008, N А76-8492/2008 им стало известно о существовании в обществе "Ашатурсервис" второй системы ведения реестра акционеров, в которой отсутствуют акционеры Мартынов А.С., Васильченко СИ., Семкин Б.А., и где лицом, владеющим 100% акций общества указан Астапов А.И., а лицом, ответственным за ведение реестра на основании приказа от 02.10.2002 N 3 является Астапова М.В. Аналогичные сведения были представлены обществом "Ашатурсервис" в службу судебных приставов при исполнении судебных актов по указанным делам.

Ссылаясь на то, что приказ о назначении Астаповой М.В. лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества "Ашатурсервис", не имеет юридической силы, на основании приказа от 09.10.2002 N 002 таким лицом с момента создания общества является генеральный директор Чистяков Б.П., соответствующие полномочия иному лицу не передавались, и указывая, что у Астапова А.И. отсутствовали основания считать себя единственным акционером общества, поскольку остальные акционеры не отчуждали акции в его пользу, что подтверждено судебными актами по делам N А76-8489/2008, N А76-8492/2008, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

При рассмотрении дела общество "Ашатурсервис" в лице директора Астапова А.И. представило суду регистрационный журнал общества от 02.10.2002, согласно которому Астапов А.И. обладает 75 обыкновенными акциями общества "Ашатурсервис", Васильченко СИ. - 3 обыкновенными акциями, Семкин В.А. - 22 обыкновенными акциями.

В то же время общество "Ашатурсервис" в лице директора Чистякова Б.П. представило список лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества по состоянию на 18.03.2010, и выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 18.03.2010, согласно которым акционерами общества являются Астапов А.И., Васильченко СИ., Мартынов А.С (по 26 обыкновенных именных акций у каждого), Семкин В.А. (22 обыкновенные именные акции).

Судом установлено, что выпуск акций общества "Ашатурсервис" зарегистрирован 28.01.2008, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08740-К. В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества "Ашатурсервис" на дату окончания размещения ценных бумаг в реестре эмитента зарегистрированы Астапов А.И., Мартынов А.С, Васильченко СИ., которым принадлежит по 26% акций от общего количества акций общества, и Семкин В.А. с 22% акций от их общего количества. Уставный капитал общества "Ашатурсервис" оплачен в полном объеме.

Решениями Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2009 по делу N А76-8489/2008, от 08.09.2009 по делу N А76-8492/2008, вступившими в законную силу, признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи акций общества "Ашатурсервис" от 21.04.2006 (в количестве 3-х акций, заключенный между Васильченко СИ. и Астаповым А.И.) и от 21.04.2006 (в количестве 22-х акций, заключенный между Семкиным В.А. и Астаповым А.И.). Применены последствия ничтожных сделок в виде списания 3-х и 22-х акций с лицевого счета Астапова А.И. и зачисления из соответственно на лицевые счета Васильченко СИ. и Семкина В.А.

Иных доказательств отчуждения акционерами общества "Ашатурсервис" принадлежащих им акций после государственной регистрации выпуска акций общества в материалах дела не имеется.

Кроме того, при рассмотрении дела N А76-11672/2009 по иску Астапова А.И. к обществу "Ашатурсервис", третьи лица: Мартынов А.С., Васильченко СИ., Семкин В.А., Чистяков Б.П., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Челябинской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска, о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров названого общества, оформленных протоколом от 30.12.2008 суды пришли к выводу, что на момент проведения оспариваемого собрания Астапов А.И. обладал 26 акциями общества "Ашатурсервис", что составляет 26% от общего количества акций общества.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание судебные акты по делам N А76-8489/2008, N А76-8492/2008, N А76-11672/2009, суд первой инстанции обоснованно критически отнесся к реестру ценных бумаг общества "Ашатурсервис", согласно которому Астапов А.И. обладает 75 обыкновенными акциями общества, Васильченко СИ. - 3 акциями, Семкин В.А. - 22 акциями и пришел к обоснованным выводам о том, что представленный Астаповым А.И. регистрационный журнал лишь содержит недостоверные данные, касающиеся акционеров и количества принадлежащих им акций, и что акционерами общества "Ашатурсервис" являются Астапов А.И., Мартынов А.С., Васильченко СИ., которым принадлежит по 26% акций от общего количества акций общества, и Семкин В.А., которому принадлежит 22% акций от их общего количества.

Оснований для исключения из мотивировочной части решения суда от 24.05.2010 выводов, указанных в кассационной жалобе Астапова А.И., и отмены постановления суда от 03.08.2010 суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты изменению или отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2010 по делу N А76-1059/2010-3-227 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Астапова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с Астапова Александра Ивановича 1900 руб. доплаты госпошлины в федеральный бюджет по кассационной жалобе.