Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2010 г. N Ф09-9217/10-С4 по делу N А76-3479/2010-45-125 Суд признал недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об обществе, поскольку спорное решение было принято в отсутствие большинства участников общества, доказательств уведомления участников о времени и месте проведения собрания не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 ноября 2010 г. N Ф09-9217/10-С4 по делу N А76-3479/2010-45-125

Дело N А76-3479/2010-45-125

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Васильченко Сергея Ивановича, Мартынова Александра Семеновича, Семкина Владимира Андреевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 по делу N А76-3479/2010-45-125 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению Васильченко С.И., Мартынова А.С., Семкина В.А. о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска.

В судебном заседании приняли участие представители:

Васильченко С.И. - Мартынов А.С (доверенность от 23.06.2008);

Семкина В.А . - Мартынов А.С. (доверенность от 24.06.2008);

Чистякова Б.П. - Мартынов А.С. (доверенность от 10.02.2009);

закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" - Дерин С.Г. (доверенность от 02.09.2010);

Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - Истомин СЮ. (доверенность от 11.01.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Васильченко СИ., Мартынов А.С, Семкин В.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с ходатайством о приостановлении производства по кассационной жалобе до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-15120/2010-15-485. В удовлетворении данного ходатайства отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный суд Челябинской области обратились Васильченко С.И., Мартынов А.С., Семкин В.А. с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом) о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска (далее - регистрирующий орган) от 24.12.2009 N 4461; признании незаконными действий должностного лица налогового органа - заместителя начальника регистрирующего органа Зыкова Д.А.; признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее -управление) от 18.02.2010 N 16-07/000555; признании незаконными действий должностного лица налогового органа - руководителя управления Хорошего О.Д.

Определением суда от 22.03.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Челябинской области, закрытое акционерное общество "Ашатурсервис" (далее -общество), Астапов Александр Иванович.

Определением суда от 26.04.2010 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены заместитель начальника регистрирующего органа Зыков Д.В., управление.

Решением суда от 26.05.2010 (судья Костылев И.В.) заявленные требования удовлетворены частично: признано недействительным решение регистрирующего органа от 24.12.2009 N 4461 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об обществе, в удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Федина Г.А.) решение суда в части удовлетворения требования о признании незаконным решения регистрирующего органа от 24.12.2009 N 4461 отменено. В удовлетворении требования Васильченко СИ., Мартынова А.С., Семкина В.А. о признании незаконным решения регистрирующего органа от 24.12.2009 N 4461 отказано.

Васильченко С.И., Мартынов А.С., Семкин В.А. не согласны с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просят его отменить. По мнению заявителей жалобы, ошибочным является вывод суда о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации представленных сведений об обществе, поскольку решение общего собрания участников общества от 01.07.2009 в части продления полномочий директора общества Астапова А.И. не было признано недействительным. Заявители кассационной жалобы полагают, что законность решений, принятых общим собранием участников общества 01.07.2009, могла быть проверена судом в рамках рассматриваемого дела.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2002. Судом первой инстанции установлено, что участниками общества являются Астапов А.И., владеющий 26 акциями, Васильченко СИ., владеющий 26 акциями, Мартынов А.С, владеющий 26 акциями, Семкин В.А., владеющий 22 акциями.

17.12.2009 в регистрирующий орган обратилось общество с заявлением, составленным по форме Р14001, о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в части лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности. При обращении в регистрирующий орган от имени общества действовал Астапов А.И. Из указанного заявления следовало, что единоличным исполнительным органом общества является Астапов А.И., сведения о котором как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, необходимо внести в единый государственный реестр юридических лиц.

24.12.2009 регистрирующий орган принял решение N 4461 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Полагая, что названное решение является незаконным вследствие отсутствия у Астапова А.И. права действовать от имени общества, Васильченко С.И., Мартынов А.С., Семкин В.А. обратились с заявлением в суд.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что у Астапова А.И. отсутствовало право обращаться от имени общества в регистрирующий орган, поскольку решение общего собрания участников общества от 01.07.2009, на котором Астапов А.И. основывает свой статус как директора общества, является недействительным.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали установленные законом основания для отказа в государственной регистрации сведений об обществе. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд указал на то, что решение общего собрания участников от 01.07.2009, на которое ссылаются заявители в обоснование своих требований, не было признано недействительным в судебном порядке, вследствие чего вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований был признан судом апелляционной инстанции преждевременным.

Проверив законность постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что оно подлежит отмене о следующим основаниям.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является оспаривание акта государственного органа.

Васильченко С.И., Мартынов А.С., Семкин В.А. в обоснование заявленных требований ссылаются на недействительность решения общего собрания участников общества от 01.07.2009, на котором Астапов А.И., действуя в качестве единственного участника общества, принял решение о продлении своих полномочий как директора общества.

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Суд первой инстанции принял во внимание вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2009 по делу N А76-8489/2008 и от 08.09.2009 по делу N А76-8492/2008, и указал на то, что участниками общества являются Астапов А.И., Васильченко С.И., Мартынов А.С., Семкин В.А.

Установив, что решение общего собрания участников общества от 01.07.2009 было принято при участии лишь одного из четырех участников в отсутствие доказательств уведомления других участников о времени и месте проведения собрания, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение общего собрания участников общества от 01.07.2009 в части продления полномочий директора Астапова А.И. является недействительным.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекс Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В силу ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Приняв во внимание недействительность решения общего собрания участников общества от 01.07.2009, а также то, что оспариваемое решение регистрирующего органа нарушает права Васильченко С.И., Мартынова А.С, Семкина В.А., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение регистрирующего органа от 24.12.2009 N 4461 о государственной регистрации сведений об Астапове А.И. как лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, является недействительным.

Таким образом, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 подлежит отмене, решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2010 - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 по делу N А76-3479/2010-45-125 Арбитражного суда Челябинской области отменить, решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2010 по данному делу оставить без изменения.