Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2010 г. N Ф09-9312/10-С4 по делу N А47-927/2010 Поскольку оспариваемые сделки по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника направлены на уменьшение конкурсной массы должника и свидетельствуют о злоупотреблении лицами, совершившими данную сделку, своими правами, суды правомерно признали недействительными договоры купли-продажи транспортных средств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 ноября 2010 г. N Ф09-9312/10-С4 по делу N А47-927/2010

Дело N А47-927/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтранспортстрой" (далее - общество "Уралтранспортстрой") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.06.2010 по делу N А47-927/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Оренбурггазпромлизинг" (далее - общество "Оренбурггазпромлизинг") в лице конкурсного управляющего Токарева Николая Николаевича к обществу "Уралтранспортстрой", третье лицо -открытое акционерное общество АКБ "Связь-Банк" (далее - общество АКБ "Связь-Банк"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Оренбурггазпромлизинг" в лице конкурсного управляющего Токарева Н.Н. обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Уралтранспортстрой" о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 31.03.2009 N 80-КП, N 81-КП, N 85-КП недействительными на основании ст. 10, 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как сделок, на основании которых произошло отчуждение имущества должника по заведомо заниженной стоимости в преддверии его банкротства, и применении последствий их недействительности в виде возврата обществом "Уралтранспортстрой" обществу "Оренбурггазпромлизинг" транспортных средств и взыскания с общества "Оренбурггазпромлизинг" в пользу общества "Уралтранспортстрой" 1 214 135 руб.

Определением суда от 21.05.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество АКБ "Связь-Банк".

Решением суда от 04.06.2010 (судья Мохунов В.И.) исковые требования удовлетворены: договоры купли-продажи от 31.03.2009 N 80-КП, N 81-КП, N 85-КП признаны недействительными. Суд обязал общество "Уралтранспортстрой" в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу передать обществу "Оренбурггазпромлизинг" транспортные средства согласно перечню и взыскал с общества "Оренбурггазпромлизинг" в пользу общества "Уралтранспортстрой" 1 214 135 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 (судьи Ширяева Е.В., Соколова Т.В., Деева Г.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралтранспортстрой" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о заниженной стоимости проданных транспортных средств основаны на ненадлежащем доказательстве -справке независимого оценщика. Заявитель кассационной жалобы считает, что данная справка не может быть принята во внимание, поскольку она не соответствует требованиям ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", составлялась независимым оценщиком без осмотра предмета спора, не содержит сведений о рыночной стоимости имущества на дату совершения оспариваемой сделки, не содержит описания проведенных исследований, а также ссылается на то, что обществом "Уралтранспортстрой" приобретенные транспортные средства проданы; судами не установлен факт наличия у общества "Уралтранспортстрой" спорного автотранспорта.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Оренбурггазпромлизинг" Токарев Н.Н. указывает на то, что не согласен с доводами, изложенными в кассационной жалобе, вместе с тем полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене ввиду того, что суды, делая вывод о заниженной стоимости проданных транспортных средств, не определили, по какой же стоимости подлежат продаже транспортные средства, что лишает общество "Оренбурггазпромлизинг" возможности применить последствия недействительности сделок.

Как следует из материалов дела, 31.03.2009 между обществом "Оренбурггазпромлизинг" (продавец) и обществом "Уралтранспортстрой" (покупатель) заключены три договора купли-продажи транспортных средств N 80-КП, N 81-КП, N 85-КП, соответственно, о продаже автобуса специального 2007 г. изготовления (номер VIN XWX32840C700000206) по цене 305 555 руб., автобуса специального 2007 г. изготовления (номер VIN XWX32840C700000162) по цене 282 100 руб., машины бурильно - крановой 2007 г. изготовления по цене 626 480 руб. (общая стоимость составляет 1 214 135 руб.).

По актам приема-передачи от 31.03.2009 транспортные средства переданы обществу "Уралтранспортстрой".

На основании письма общества "Оренбурггазпромлизинг" от 09.06.2009 N 335 общество "Уралтранспортстрой" платежными поручениями от 10.06.2009 N 606 - 612 перечислило денежные средства в размере 1 214 135 руб. на счет общества АКБ "Связь-Банк" в погашение задолженности общества "Оренбурггазпромлизинг" по кредитному договору от 17.01.2008 N КД 001/008.

Общество "Оренбурггазпромлизинг" 12.05.2009 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.06.2009 по делу N А47-3891/2009 в отношении общества "Оренбурггазпромлизинг" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 16.10.2009 общество "Оренбурггазпромлизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Токарев Н.Н.

В реестр требований кредиторов общества "Оренбурггазпромлизинг" включены требования 40 кредиторов, в том числе 19 работников по выплате заработной платы и выходного пособия; общая сумма кредиторской задолженности составляет 120 024 565 руб. 58 коп.

Ссылаясь на то, что общество "Оренбурггазпромлизинг" менее чем за два месяца до подачи заявления о признании его банкротом продало обществу "Уралтранспортстрой" значительное количество единиц техники по заведомо заниженной цене, что является злоупотреблением правом и причиняет вред не только самому должнику, но и его кредиторам, так как влечет уменьшение конкурсной массы, конкурсный управляющий общества "Оренбурггазпромлизинг" Токарев Н.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными на основании ст. 10, 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Конкурсный управляющий также просит применить последствия их недействительности в виде возврата обществом "Уралтранспортстрой" обществу "Оренбурггазпромлизинг" транспортных средств и взыскания с общества "Оренбурггазпромлизинг" с пользу общества "Уралтранспортстрой" 1 214 135 руб.

В силу п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В материалы дела ответчиком представлены отчеты N 1008/4, 1008/6, 1008/7 об определении рыночной стоимости транспортных средств, составленные независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Кротон" 20.03.2009, согласно которым по состоянию на 13.03.2009 с учетом допущений и ограничений рыночная стоимость машины бурильно-крановой составляет 865 000 руб., автобуса специального (номер VIN XWX32840C700000162) - 380 000 руб., автобуса специального (номер VIN XWX32840C700000206) - 473 000 руб.

Истцом в подтверждение своих доводов о заниженной стоимости проданных транспортных средств представлены экспертные заключения общества с ограниченной ответственностью "Дом оценки "Финн-Экспорт" от 25.01.2010 N 05-10ЭЗ, 04-10ЭЗ, согласно которым по состоянию на 31.03.2009 рыночная стоимость машины бурильно-крановой составила 1 150 000 руб., автобуса специального (номер VIN XWX32840C700000162) - 833 500 руб., автобуса специального (номер VIN XWX32840C700000206) - 833 500 руб.

Кроме того, как следует из материалов дела, вышеназванные транспортные средства были переданы в залог обществу АКБ "Связь-Банк" по договору о залоге от 17.01.2008 N 001/01/2008, в котором определена их залоговая стоимость: машины бурильно-крановой в размере 1 590 000 руб., автобуса специального (номер VIN XWX32840C700000162) - 775 000 руб., автобуса специального (номер VIN XWX32840C700000206) - 775 000 руб.

В актах проверки залога по состоянию на 31.03.2009 N 11 стоимость транспортных средств указана та же, что и в договоре о залоге от 17.01.2008 N 001/01/2008.

Проанализировав в совокупности представленные истцом и ответчиком доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сравнив указанные в них цены транспортных средств с ценами, по которым данные транспортные средства были проданы ответчику должником (машина бурильно-крановая - по цене 626 480 руб., автобус специальный (номер VIN XWX32840C700000162) - по цене 282 100 руб., автобус специальный (номер VIN XWX32840C700000206) - по цене 305 555 руб.), суды пришли к выводу, что представленные сторонами доказательства оценки стоимости проданных транспортных средств свидетельствуют о том, что реальная рыночная стоимость автотранспорта значительно выше указанной в оспариваемых договорах купли-продажи, то есть в результате исполнения оспариваемых договоров купли-продажи имущество должника было реализовано по заведомо заниженной цене.

Иного в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Принимая во внимание то, что договоры купли-продажи заключены должником менее чем за два месяца до подачи заявления в суд о признании его несостоятельным (банкротом), имеющиеся в материалах дела бухгалтерские балансы должника по состоянию на 31.03.2009 и на 30.06.2009 и реестр требований кредиторов должника свидетельствуют о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, суды установили, что отчуждение имущества должника по заведомо заниженной стоимости повлекло уменьшение конкурсной массы должника.

Поскольку оспариваемые сделки по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника направлены на уменьшение конкурсной массы должника и свидетельствуют о злоупотреблении лицами, совершившими данную сделку, своими правами, суды правомерно признали их недействительными (ничтожными) сделками на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующие требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды также правомерно применили последствия недействительности сделок, обязав общество "Уралтранспортстрой" передать обществу "Оренбурггазпромлизинг" транспортные средства согласно перечню и взыскав с общества "Оренбурггазпромлизинг" в пользу общества "Уралтранспортстрой" 1 214 135 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выводы судов о заниженной стоимости проданных транспортных средств основаны на ненадлежащем доказательстве - справке общества "Дом оценки "Финн-Экспорт", не соответствующей требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", не принимаются.

Как видно из материалов дела, экспертное заключение общества "Дом оценки "Финн-Экспорт" не являлось единственным доказательством, на основании которого суды пришли к выводу об отчуждении должником имущества по заведомо заниженной цене. Суды, признавая факт отчуждения должником имущества по заведомо заниженной цене, в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходили из совокупности имеющихся в деле доказательств, в том числе отчетов о рыночной стоимости транспортных средств, представленных в материалы дела ответчиком, которые также свидетельствуют о том, что рыночная цена проданных транспортных средств значительно выше цены, указанной в оспариваемых договорах купли-продажи.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами не исследовались обстоятельства наличия спорного имущества у ответчика, отклоняется.

Из материалов дела следует, что никаких доводов и возражений в отношении отсутствия у ответчика спорного имущества стороны не заявляли, факт нахождения у ответчика спорного имущества сторонами не оспаривался, в материалах дела отсутствуют доказательства отчуждения ответчиком спорного имущества.

Довод истца, изложенный в отзыве на кассационную жалобу, о том, что судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не определили, по какой цене подлежат продаже транспортные средства, что влечет невозможность применения последствий недействительности сделок, не принимается.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделок, суды привели стороны в первоначальное положение, что соответствует требованиям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возвращенное в конкурсную массу должника имущество подлежит реализации по цене, определяемой в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.06.2010 по делу N А47-927/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтранспортстрой" - без удовлетворения.