Решение Арбитражного суда Свердловской области от 2 ноября 2010 г. N А60-25183/2010-С4 Суд отказал в признании недействительным соглашения о замене стороны по договору аренды земельного участка, поскольку к моменту заключения спорного соглашения договор аренды участка являлся заключенным, соглашение не являлось для ответчика крупной сделкой, так как владение и пользование спорным участком не приносило доходы и не подлежало отнесению к активам общества, вместе с тем владение данным участком требовало от ответчика расходов по его содержанию, доказательства, свидетельствующие о том, что заключение спорного соглашения привело к нарушению прав истца как участника общества ответчика, отсутствуют (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 2 ноября 2010 г. N А60-25183/2010-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2011 г. N Ф09-2410/11 по делу N А60-25183/2010 настоящее решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Телегина Александра Сергеевича к Обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "Промышленник" к Обществу с ограниченной ответственностью "Амекс и К"

третьи лица:

Ермакова Анна Анатольевна

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области

Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: Телегин А.С., Шек И.С., доверенность от 20.08.2010, Антонинов С.Б., доверенность 66Б N 117086 от 02.11.2007;

от ответчиков:

от ООО ИСК "Промышленник": Макаров А.С., доверенность от 24.08.2010, Ермакова А.А., директор, выписка из ЕГРЮЛ;

от ООО "Амекс и К": уведомлен, не явился;

от Ермаковой А.А.: Ермакова А.А., Макаров А.С., доверенность от 27.07.2010;

от ИФНС по Верх-Исетскому району: Каржановская А.В., удостоверение УР N 604725;

от третьих лиц: уведомлены, не явились;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику и просил:

- признать недействительным соглашение от 21.12.2009 о замене стороны по договору аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009, заключенное между ООО ИСК "Промышленник" и ООО "Амекс и К";

- вернуть стороны в первоначальное положение.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что он является участником ООО ИСК "Промышленник" и владеет 50% доли уставного капитала Общества.

По мнению истца, земельный участок, который ООО ИСК "Промышленник" получило в аренду на основании договора аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009, является единственным имуществом Общества, и каким-либо иным имуществом ООО ИСК "Промышленник" не располагает, следовательно, спорное соглашение, по которому истец уступил все права и обязанности по данному договору другому лицу является для Общества крупной сделкой, в то время как решение общего собрания участников ООО ИСК "Промышленник" по одобрению совершения данной сделки в нарушение требований ст.ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принималось.

В предварительном судебном заседании 08.09.2010 истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об изменении основания иска и просил признать недействительным соглашение от 21.12.2009 о замене стороны по договору аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009, заключенное между ООО ИСК "Промышленник" и ООО "Амекс и К" и вернуть стороны в первоначальное положение.

При этом в качестве оснований настоящих исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства:

- земельный участок, который ООО ИСК "Промышленник" получило в аренду на основании договора аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009, является единственным имуществом Общества, и каким-либо иным имуществом ООО ИСК "Промышленник" не располагает, следовательно, спорное соглашение, по которому истец уступил все права и обязанности по данному договору другому лицу является для Общества крупной сделкой, в то время как решение общего собрания участников ООО ИСК "Промышленник" по одобрению совершения данной сделки в нарушение требований ст.ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принималось;

- спорное соглашение от 21.12.2009 о замене стороны по договору аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009 было подписано до того, как была осуществлена государственная регистрация самого договор аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009, следовательно, спорное соглашение противоречит требованиям п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- спорное соглашение от 21.12.2009 о замене стороны по договору аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009 от лица МУГИСО (арендодателя) подписано не Жабреевым М.В., а иным лицом, следовательно, арендодатель не был уведомлен о заключении спорного соглашения.

Ходатайство истца судом удовлетворено.

ООО ИСК "Промышленник" представило отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что, арендуя спорный земельный участок, ООО ИСК "Промышленник" не вело никакой хозяйственной деятельности, связанной с данным участком, не извлекало прибыли из его эксплуатации, в то же время Общество несло расходы по его содержанию (арендная плата, обеспечение безопасности территории), в связи с чем спорное соглашение не ухудшило финансовое состояние Общества и никак на него не повлияло.

По мнению ответчика, по спорному соглашению были переданы права и обязанности по договору аренды, а отчуждение конкретного имущества или возможность его отчуждения, данное соглашение не предусматривает, следовательно, по спорному соглашению какое-либо имущество не отчуждается, а право аренды не подлежит бухгалтерскому учету, в связи с чем определить по бухгалтерской отчетности размер спорного соглашения не представляется возможным.

Ответчик также ссылается на то, что истец не имеет права на подачу настоящего иска, поскольку истец не оплатил свою долю в уставном капитале ООО ИСК "Промышленник", в связи с чем указанная доля в соответствии с п. 3 ч. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к Обществу с 20.09.2008, а истец утратил право на данную долю, при этом 26.08.2010 Ермакова А.А., как единственный участник ООО ИСК "Промышленник", приняла решение о выкупе у Общества указанной доли, и соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 06.09.2010.

Ответчик полагает, что на момент заключения спорного соглашения единственным участником ООО ИСК "Промышленник" являлась Ермакова А.А., которая одновременно была и директором Общества, в связи с чем одобрение спорной сделки не требовалось.

ООО "Амекс и К" представило отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что в соответствии с бухгалтерскими документами ООО ИСК "Промышленник" спорная сделка не является для данного Общества крупной, а, кроме того, ООО "Амекс и К" не знало и не могло знать о том, что данная сделка является крупной.

По мнению ответчика, в данной ситуации предметом спорного соглашения является передача прав и обязанностей по договору аренды, в то время как отчуждение или возможность отчуждения какого-либо имущества спорным соглашением не предусмотрено, при этом право аренду не подлежит учету в составе имущества Общества в соответствии с действующим бухгалтерским законодательством, в связи с чем по документам бухгалтерского учета невозможно соотнести цену спорной сделки с данными бухгалтерской отчетности ООО ИСК "Промышленник".

МУГИСО представило отзыв, оставляет рассмотрение настоящего иска на усмотрение суда, представило суду копию договора аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009, копии приложения N 2, акта приема-передачи и соглашения от 21.12.2009 к указанному договору.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила отзыв, возражений по иску не имеет.

Ермакова А.А. отзыв не представила, в судебном заседании Ермакова А.А. пояснила, что поддерживает все доводы ответчика в полном объеме, просит в иске отказать.

УФРС по Свердловской области представило отзыв, оставляет рассмотрение настоящего иска на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, ООО ИСК "Промышленник" было создано на основании решения общего собрания участников N 1 от 03.09.2007 и учредительного договора Общества от 03.09.2007, при этом ООО ИСК "Промышленник" было зарегистрировано в установленном порядке 18.09.2007, что подтверждается протоколом N 1 от 03.09.2007 общего собрания участников ООО ИСК "Промышленник", Уставом Общества, соответствующими свидетельствами о государственной регистрации ООО ИСК "Промышленник" и другими материалами дела.

Согласно Уставу ООО ИСК "Промышленник" участниками Общества с момента его создания и по настоящее время являются Ермакова А.А. (50%) и Телегин А.С. (50%).

Между ООО ИСК "Промышленник" (арендатор) и МУГИСО (арендодатель) был заключен договор аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009, по условиям которого МУГИСО предоставляет, а ООО "ИСК "Промышленник" принимает в аренду сроком с 11.11.2009 по 10.11.2019, земельный участок площадью 99999 кв.м., находящийся в собственности Свердловской области, кадастровый номер 66:41:0710026:8, расположенный в Шарташском лесном парке, в г. Екатеринбурге, с разрешенным использованием - земли под лесопарками, для осуществления рекреационной деятельности в целях организации отдыха, физкультурно-оздоровительной и спортивной деятельности без права капитального строительства и рубки лесных насаждений, а ООО ИСК "Промышленник" обязуется уплачивать за пользование данным земельным участком арендную плату в размере 8066 рублей 75 коп. в месяц.

В соответствии с п. 5.2.2 договора N Т-254/1119 от 07.12.2009, ООО ИСК "Промышленник" обязалось использовать спорный земельный участок в соответствии со статусом данного земельного участка как особо охраняемой природной территорией регионального значения, без нанесения вреда окружающей среде, в том числе земле как природном объекту, и не допускать действий, приводящих к ухудшению экологической обстановки на земельном участке, не допускать его загрязнение, захламление, деградацию.

Данный договор был зарегистрирован в установленном порядке 13.05.2010.

Между МУГИСО и ООО ИСК "Промышленник" был подписан акт приема-передачи, по которому МУГИСО с 11.11.2009 передало ООО "ИСК "Промышленник" вышеуказанный земельный участок.

В дальнейшем между ООО ИСК "Промышленник" и ООО "Амекс и К", с согласия МУГИСО, было заключено соглашение от 21.12.2009 о замене стороны по договору аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009, которое было зарегистрировано 12.07.2010, в соответствии с условиями данного соглашения ООО ИСК "Промышленник" передает, а ООО "Амекс и К" принимает на себя все права и обязанности арендатора по указанному договору аренды, а за передачу прав и обязанностей по договору аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009 ООО "Амекс и К" уплачивает ООО ИСК "Промышленник" 100000 рублей.

Вышеуказанное спорное соглашение было зарегистрировано в установленном порядке 12.07.2010.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании вышеуказанного соглашения от 21.12.2009 о замене стороны по договору аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009, недействительным, поскольку данное соглашение, по мнению истца, является для ООО ИСК "Промышленник" крупной сделкой, однако указанное соглашение не было одобрено решением общего собрания участников ООО ИСК "Промышленник", при этом спорное соглашение было подписано до того, как была осуществлена государственная регистрация самого договор аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009, в связи с чем оно противоречит требованиям п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, а, кроме того, указанное соглашение подписано от лица МУГИСО неуполномоченным лицом.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно ст. 44 Устава ООО ИСК "Промышленник" крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Определение обычной хозяйственной деятельности общества зависит от специфики сферы его деятельности, предусмотренной учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 2 Устава ООО ИСК "Промышленник", одним из основных видов деятельности Общества является аренда.

Как указано выше, на основании спорного соглашения от 21.12.2009 ООО ИСК "Промышленник" передало третьему лицу свои права и обязанности арендатора по договору аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009.

С учетом изложенного, исходя из предмета и цели договора аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009, уступка прав и обязанностей по которому является предметом настоящего спора, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО ИСК "Промышленник", в связи с чем основания для признания ее недействительной отсутствуют.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно ст. 44 Устава ООО ИСК "Промышленник" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, а решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Исходя из указанной нормы под заинтересованным лицом понимается лицо, права и законные интересы которого нарушены и подлежат восстановлению в судебном порядке.

По смыслу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества о признании ее недействительной при отсутствии нарушения прав и интересов истца.

В соответствии с п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Как указано выше, спорный земельный участок был получен ООО ИСК "Промышленник" во временное владение и пользование 11.11.2009 по соответствующему акту приема-передачи, а права и обязанности арендатора в отношении данного земельного участка были переданы от ООО ИСК "Промышленник" к третьему лицу с 12.07.2010, то есть с момента государственной регистрации спорного соглашения от 21.12.2009.

Таким образом, в фактическом владении и пользовании ООО ИСК "Промышленник" спорный земельный участок находился в период с 11.11.2009 по 12.07.2010.

При этом за указанный период времени Общество не осуществляло в отношении спорного земельного участка никакой хозяйственной деятельности, и не получало от использования данного земельного участка никаких доходов, в то же время ООО ИСК "Промышленник" несло ежемесячные расходы по уплате за спорный земельный участок арендной платы, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Ссылка истца на то, что на спорном земельном участке предполагалось осуществления строительства объектов водоснабжения и водоочистки, судом отклоняется, поскольку истец не представил суду никаких доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство, а, кроме того, в соответствии с условиями договора N Т-254/1119 от 07.12.2009, спорный земельный участок относится к особо охраняемой природной территории регионального значения (землям под лесопарками), в связи с чем ООО ИСК "Промышленник" запрещено осуществлять капитальное строительство и рубку лесных насаждений на спорном земельном участке, который может использоваться только для осуществления рекреационной деятельности в целях организации отдыха, физкультурно-оздоровительной и спортивной деятельности.

Из изложенного следует, что за время владения и пользования ООО ИСК "Промышленник" спорным земельным участком на основании договора N Т-254/1119 от 07.12.2009 Общество не вело на данном участке никакой деятельности и не получало от данного участка никаких доходов, в то же время Общество несло расходы по уплате арендной платы за спорный земельный участок, следовательно, передача от ООО ИСК "Промышленник" к третьему лицу прав и обязанностей арендатора по договору N Т-254/1119 от 07.12.2009 не причинило ООО ИСК "Промышленник" никаких убытков, а, кроме того, Общество перестало нести расходы по уплате арендной платы за данный земельный участок. Каких-либо доказательств иного истцом суду не представлено, в то время как определением от 10.09.2010 суд предлагал истцу представить соответствующие доказательства.

Таким образом, суд, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что, в нарушение требований ст.ст. 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что заключение спорного соглашения привело к существенному нарушению прав истца как участника ООО ИСК "Промышленник" на участие в управлении делами общества и на получение части прибыли пропорционально принадлежащей истцу доле в уставном капитале Общества, и к причинению истцу или Обществу каких-либо убытков.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор подписан 21.12.2009, а зарегистрирован в установленном порядке 12.07.2010, учитывая положения п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в данном случае стоимость имущества ООО ИСК "Промышленник" следует определять по бухгалтерскому балансу ООО ИСК "Промышленник" по состоянию на 30.11.2009, содержащим данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспариваемой сделки.

Истец представил суду бухгалтерский баланс ООО ИСК "Промышленник" по состоянию на 30.09.2009, из которого следует, что стоимость активов Общества по состоянию на 30.09.2009 составляет 10000 рублей.

ООО ИСК "Промышленник" представил суду бухгалтерский баланс ООО ИСК "Промышленник" по состоянию на 30.09.2009, налоговые декларации и другие документы налоговой отчетности, из которых следует, что стоимость активов Общества по состоянию на 30.09.2009 составляет 00 рублей, кроме того, ООО ИСК "Промышленник" представило суду уточненный бухгалтерский баланс Общества за первое полугодие 2010 года, с уточненными данными по активам Общества с указанием в нем в строке краткосрочные финансовые вложения сведений о простом векселе I-09 N 0027772 от 16.11.2009 на сумму 1000000 рублей, которые ошибочно не были включены в бухгалтерские балансы за 2009 год.

Помимо изложенного, ООО ИСК "Промышленник" представило суду справку о том, что по состоянию на 30.11.2009 на балансе Общества находилось имущество общей стоимостью 1005000 рублей, а именно: дебиторская задолженность в сумме 5000 рублей (взнос Телегина А.С. в уставный капитал) и простой вексель I-09 N 0027772 от 16.11.2009 на сумму 1000000 рублей.

В дело также представлены простой вексель I-09 N 0027772 от 16.11.2009 на сумму 1000000 рублей, векселедержателем по которому является ООО ИСК "Промышленник", договор N 3-В от 16.11.2009 о покупке ООО ИСК "Промышленник" указанного векселя и акт приема-передачи от 16.11.2009 о передаче Обществу простого векселя I-09 N 0027772 от 16.11.2009.

Из изложенного следует, что по состоянию на 30.11.2010, то есть по состоянию на окончание последнего отчетного периода, предшествующего дню принятия решения о заключении спорного соглашения от 21.12.2009, в состав активов ООО ИСК "Промышленник" входили, в том числе дебиторская задолженность по простому векселю I-09 N 0027772 от 16.11.2009 на сумму 1000000 рублей и дебиторская задолженность в виде денежных средств в сумме 10000 рублей.

В то же время истец не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о действительной стоимости прав и обязанностей арендатора по договору аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009, в то время как суд определением от 10.09.2010 предлагал истцу представить суду такие доказательства.

Таким образом, истец не представил суду надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о действительной стоимости прав и обязанностей арендатора по договору аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009, в то время как из материалов дела следует, что исполнение прав и обязанностей по договору аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009 не приносило ООО ИСК "Промышленник" никаких доходов, а лишь вело к тому, что истец нес расходы по уплате арендной платы за спорный земельный участок, при этом истец не осуществлял на спорном земельном участке никакой деятельности.

Ходатайств о назначении по настоящему делу судебных экспертиз с целью установления действительной стоимости активов ООО ИСК "Промышленник" по состоянию на 30.11.2009 и по установлению средней рыночной стоимости уступленных по спорному соглашению прав и обязанностей арендатора по договору аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009, сторонами не заявлено.

При таких обстоятельствах из материалов настоящего дела не представляется возможным сделать вывод о том, что спорное соглашение являлось для ООО ИСК "Промышленник" крупной сделкой, поскольку суду не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что владение и пользование спорным земельным участком приносило доходы ООО ИСК "Промышленник" и подлежало отнесению к активам Общества, в то время как, согласно материалам дела, владение данным земельным участком требовало от Общества постоянных расходов по его содержанию и причиняло ООО ИСК "Промышленник" соответствующие убытки, не принося при этом никаких доходов.

Тот факт, что спорный земельный участок являлся единственным имуществом, которым владело ООО ИСК "Промышленник", помимо денежных средств и векселя, сам по себе в данном случае не может свидетельствовать о крупности спорной сделки, поскольку, как указано выше, данный земельный участок никак не был задействован и никак не участвовал в хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем существование ООО ИСК "Промышленник" и его деятельность никак не зависели от спорного земельного участка, при этом утрата спорного земельного участка никак не повлияла на деятельность Общества, поскольку Общество независимо от наличия или отсутствия у него спорного земельного участка может продолжать осуществлять свою уставную деятельность, а утрата спорного земельного участка только привела к тому, что Общество перестало нести расходы по содержанию спорного земельного участка.

Учитывая изложенное, и то, что истец не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о том, что права и законные интересы истца нарушены спорной сделкой, и о том, что совершение спорной сделки повлекло для истца как участника Общества или для самого ООО ИСК "Промышленник" неблагоприятные последствия, а также то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что спорная сделка является для ООО ИСК "Промышленник" крупной, при том, что Общество не осуществляло на спорном земельном участке никакой деятельности, и только несло расходы по его содержанию, а также то, что спорное соглашение было заключено ООО ИСК "Промышленник" в рамках осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, суд, оценив в совокупности все доказательства по делу в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать, в связи с тем, что истец не доказал тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование настоящих исковых требований.

Ссылка истца на то, что спорное соглашение подписано от лица МУГИСО неуполномоченным лицом, судом отклоняется, поскольку истец не представил суду никаких доказательств, подтверждающих данное утверждение, в то время как МУГИСО в представленных суду документах подтвердило факт заключения спорного соглашения и его согласования с МУГИСО.

Ссылка истца на то, что спорное соглашение является недействительным, так как оно противоречит требованиям п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку было подписано до того, как была осуществлена государственная регистрация самого договор аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009, судом также отклоняется.

В соответствии с п. 2 ст. 609 и п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора аренды совершается в той же форме, что и договор.

Согласно п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Из смысла указанных правовых норм следует, что соглашение об изменении стороны (арендатора) по договору аренды недвижимого имущества, подлежащему государственной регистрации, также подлежит обязательной государственной регистрации, поскольку является неотъемлемой частью договора аренды и изменяет сторону данного договора.

Таким образом, договор аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009 является заключенным с 13.05.2010, то есть с момента его государственной регистрации, а спорное соглашение от 21.12.2009 о замене стороны по договору аренды земельного участка N Т-254/1119 от 07.12.2009, является заключенным с 12.07.2010, то есть также с момента его государственной регистрации.

Из изложенного следует, что, поскольку спорное соглашение не являлось заключенным до 12.07.2010, то до указанного момента оно не могло являться недействительным, а к 12.07.2010, то есть к моменту заключения спорного соглашения, договор аренды N Т-254/1119 от 07.12.2009, зарегистрированный 13.05.2010, уже также являлся заключенным.

Ссылка ответчика на то, что истец не оплатил свою долю в уставном капитале ООО ИСК "Промышленник", судом при рассмотрении настоящего дела во внимание не принимается, поскольку из материалов настоящего дела не представляется возможным установить данное обстоятельство, в связи с чем стороны вправе урегулировать указанный вопрос в самостоятельном порядке.

Согласно п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 41, 156, 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, решил:

В удовлетворении исковых требований Телегина Александра Сергеевича отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа "http://fasuo.arbitr.ru".