Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2010 г. N Ф09-9696/10-С6 по делу N А60-8270/2010-С12 Суд обязал зарегистрировать переход права собственности истца на объекты, приобретенные у ответчика по договору купли-продажи, поскольку доказательств наличия в действиях представителя ответчика и заявителя признаков злонамеренного соглашения не имеется, при этом представитель продавца не был ограничен в установлении условий продажи объектов недвижимости и вправе был самостоятельно действовать при совершении сделок с названным имуществом, в связи с этим оснований считать, что представитель ответчика отступил от указаний доверителя, не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 ноября 2010 г. N Ф09-9696/10-С6 по делу N А60-8270/2010-С12

Дело N А60-8270/2010-С12

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Смирнова А.Ю., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" (далее - общество "Авантаж") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2010 по делу N А60-8270/2010-С12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "МаКо" (далее - общество "МаКо") - Леканов О.И. (доверенность от 10.03.2010).

Общество "МаКо" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с требованием к обществу "Авантаж" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, проданные обществом "Авантаж" обществу "МаКо" по договору купли - продажи недвижимого имущества от 11.01.2010 N 11-01-2010:

1) часть производственного здания, гаража, литеры В2, В4, в3, общей площадью 698 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сажинская, д. 6, кадастровый (или условный) номер 66-66-01/496/2009-031;

2) часть здания производственного, гаража, литера В, общей площадью 286,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сажинская, д. 6, кадастровый (или условный) номер 66-66-01/403/2009-815;

3) часть здания производственного, гаража, литера В1, общей площадью 67,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сажинская, д. 6, кадастровый (или условный) номер 66-66-01/496/2009-030;

4) часть здания производственного, гаража, часть литер В2, В3, в1, общей площадью 355,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сажинская, д. 6, кадастровый (или условный) номер 66-66-01/403/2009-816;

5) помещение нежилого назначения, общей площадью 18,7 кв.м, номер на поэтажном плане 1-го этажа - N 3, расположенное в строение литера 13 по адресу: г. Екатеринбург, граница улиц Варшавская, Сажинская, Трубачева, Чистая, пер. Добрянский, пер. Слободской, 37, кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/622/2009-164.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Определением суда от 22.04.2010 к производству арбитражного суда принято встречное исковое заявление общества "Авантаж" к обществу "МаКо" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 11.01.2010 N 11-01-2010 и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции обществу "Авантаж" следующих объектов недвижимости:

Определением суда от 07.05.2010 к участию в деле по встречному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Оруджев Керим Рагиб оглы.

Решением суда от 24.06.2010 (судья Матущак Ю.В.) первоначальный иск удовлетворен. Суд обязал зарегистрировать переход права собственности к обществу "МаКо" по заключенному между обществами "МаКо" и "Авантаж" договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2010 N 11-01-2010 на названные объекты недвижимости. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 (судьи Голубцова Ю.А., Гребенкина Н.А., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Авантаж" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 10, 135 Гражданского кодекса Российской Федерации и неполное выяснение значимых для дела обстоятельств. Заявитель полагает, что по договору от 11.01.2010 помимо объектов недвижимости отчуждены инженерные сети. Однако данные сети не являются принадлежностью отчуждаемых зданий, что подтверждается кадастровым паспортом от 24.03.2010. При этом полномочий на отчуждение названного имущества Оруджеву К.Р. не предоставлялось. Заявитель также указывает на неправильное применение судами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылаясь на то, что Оруджев К.Р. действовал как представитель общества "Авантаж", он должен был в силу указанной нормы действовать в интересах юридического лица. В связи с этим включение Оруджевым К.Р. в перечень продаваемого по договору от 11.01.2010 имущества сетей, не входящих в перечень имущества, утвержденный решением участника, значительное занижение стоимости продаваемого имущества, свидетельствует, что Оруджев К.Р. действовал не в интересах представляемого им лица и имел личную заинтересованность в продаже недвижимого имущества определенному покупателю по заниженной цене. Заявитель также считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства общества "Авантаж" в вызове свидетелей Пузанова А.П. и Оруджева К.Р., а также назначении экспертизы по установлению давности составления договора купли-продажи от 11.01.2010, поскольку это лишило общество "Авантаж" представить доказательства злонамеренного соглашения между Оруджевым К.Р. и обществом "МаКо".

В отзыве на кассационную жалобу общество "МаКо" указывает на несостоятельность доводов заявителя, просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, единственным участником общества "Авантаж" Иванцовой Л.Ф. 23.09.2009 принято решение о продаже принадлежащего обществу недвижимого имущества:

Общество "Авантаж" в лице директора Иванцовой Л.Ф. на основании доверенности от 24.09.2009 серии 66Б N 982621, удостоверенной нотариусом Косинской Г.Г., уполномочило Оруджева К.Р. продать названное имущество по цене и на условиях по своему усмотрению.

Между обществом "Авантаж" в лице Оруджева К.Р. (продавец) и обществом "МаКо" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2010 N 11-01-2010, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель приобрести по цене 2000000 руб. следующее недвижимое имущество:

Согласно п. 3.1 договора от 11.01.2010 цена объектов недвижимого имущества, продаваемых по указанному договору, включает в себя цену обозначенных в актах разграничения балансовой принадлежности теплосетей, канализационных сетей, сетей горячего и холодного водоснабжения, энергопринадлежащих устройств, присоединенных к сетям энергосберегающей организации и другого оборудования, необходимого для эксплуатации указанных объектов.

Акты разграничения балансовой принадлежности являются приложениями к договору купли-продажи от 11.01.2010 (приложения N 2, 3, 4, 5, 6).

В соответствии с п. 2.4 договора сумма, указанная в п. 3.1 договора, уплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора, что подтверждается платежными поручениями от 16.10.2009 N 2 на сумму 1000000 руб. и от 07.12.2009 N 10 на сумму 1000000 руб.

В пункте 2.1 договора стороны предусмотрели обязанность продавца передать имущество вместе с сетями водоотведения (канализации), водоснабжения (горячего и холодного), теплоснабжения и электроснабжения покупателю в течение 15 дней с момента подписания договора по акту приема-передачи.

Факт передачи продавцом спорного имущества покупателю подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 11.01.2010, подписанным сторонами.

Общество "Авантаж" в письме от 04.02.2010 подтвердило принятие на себя обязательств по договору купли-продажи и намерение его исполнить.

Общество "МаКо" 04.02.2010 направило в адрес общества "Авантаж" требование о предоставлении в течение пяти рабочих дней со дня его получения документов, необходимых для государственной регистрации, и извещения общества "МаКо" о дате и времени обращения в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Ссылаясь на то, что общество "Авантаж" указанное требование не исполнило, общество "МаКо" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество "Авантаж" обратилось в суд со встречным иском о признании договора купли-продажи от 11.01.2010 недействительным, указывая на то, что данный договор заключен в результате злонамеренного соглашения представителя общества "Авантаж" - Оруджева К.Р., с обществом "МаКо".

Суд, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая во встречном иске, исходил из того, что оснований для признания договора купли-продажи от 11.01.2010 недействительным не имеется, при этом факт уклонения продавца от государственной регистрации подтвержден материалами дела.

В обоснование требований о признании договора купли-продажи от 11.01.2010 недействительной сделкой как заключенной под влиянием злонамеренного соглашения общество "Авантаж" ссылалось на то, что 16.10.2009 между теми же сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на иных условиях, нежели оспариваемый договор. Согласно договору от 16.10.2009 общество "Авантаж" обязалось продать обществу "МаКо" через представителя Оруджева К.Р. по цене 4600000 руб. следующие объекты недвижимости: подвальное помещение N 1, помещение N 2 на 1-ом этаже, общей площадью 48,6 кв.м, а также помещение нежилого назначения N 3 на 1-ом этаже, площадью 18,7 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, граница улиц Варшавская, Сажинская, Трубачева, Чистая, пер. Добрянский, пер. Слободской, 37, в строении литера 13. По мнению общества "Авантаж", подтверждением данного обстоятельства является указание в назначении платежа в платежном поручении от 16.10.2009 N 2 на договор от 16.10.2009.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под злонамеренным соглашением понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Обстоятельствами, подлежащими установлению по данному спору, являются: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента по сделке, наличие сговора между представителем одной стороны с другой стороной в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Суды, рассмотрев и оценив доводы общества "Авантаж" и представленные в материалы дела документы, пришли к выводу о том, что доказательств наличия в действиях представителя продавца Оруджева К.Р. и общества "МаКо" признаков злонамеренного соглашения не имеется.

Как указали суды, основания для вывода об ухудшении положения общества "Авантаж" в результате заключения оспариваемого договора отсутствуют, поскольку обществом "Авантаж" доказательств заключения договора купли-продажи недвижимости от 16.10.2009 и передачи по этому договору меньшего количества объектов за большую цену, чем в оспариваемом договоре, не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды также признали не доказанным несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого при совершении оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор от имени общества "Авантаж" был заключен Оруджевым К.Р., действующим на основании доверенности от 24.09.2009. Согласно указанной доверенности, подписанной от имени общества "Авантаж" директором Иванцовой Л.Ф., Оруджеву К.Р. предоставлены полномочия продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащие обществу "Авантаж" на праве собственности объекты недвижимости, в том числе объекты, поименованные в оспариваемом договоре.

Исходя из содержания названной доверенности, и принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемого договора доверенность являлась действующей и не был отозвана, суды сделали вывод, что представитель общества "Авантаж" не был ограничен в установлении условий продажи объектов недвижимости и вправе был самостоятельно действовать при совершении сделок с названным имуществом, в том числе определять цену продаваемого имущества. В связи с этим оснований считать, что представитель продавца отступил от указаний доверителя, не имеется.

Признавая несостоятельным довод общества "Авантаж" о том, что собственнику имущества не было известно о совершенной сделке, суды указали на письмо от 04.02.2010 N 3 за подписью директора и единственного учредителя общества "Авантаж" Иванцовой Л.Ф., из которого следует, что общество не отказывается от принятых на себя обязательств по договору.

Обстоятельство возвращения обществом "Авантаж" денежных средств, внесенных покупателем в счет оплаты приобретаемого имущества, не является доказательством наличия злонамеренного соглашения при совершении сделки.

Отклоняя довод общества "Авантаж" о том, что в состав проданного имущества не могли входить указанные в актах разграничения балансовой принадлежности сети водоотведения, водо-, тепло- и электроснабжения, поскольку эти объекты не являются принадлежностью отчуждаемых зданий, не выделены в качестве самостоятельных объектов недвижимого имущества, суды исходили из положений ст. 128, 134, 135, 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно отметили суды, включение в договор купли-продажи от 11.01.2010 объектов недвижимости условий о разграничении балансовой принадлежности инженерных сетей, обслуживающих данные объекты, не свидетельствует о распоряжении ими как самостоятельным объектом недвижимости.

Ссылка общества "Авантаж" на то, что действия Оруджева К.Р. по заключению оспариваемой сделки в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации совершены без учета интересов общества "Авантаж", правомерно отклонена судами как основанная на неверном толковании закона. Указанной нормой установлены общие положения об органах юридического лица и предусмотрена презумпция добросовестности и разумности лица, которое в силу закона или учредительных документов, действует от имени юридического лица. Между тем, в материалах дела не имеется доказательств того, что Оруджев К.Р. обладает полномочиями исполнительного органа общества "Авантаж".

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайств общества "Авантаж" о фальсификации договора от 11.01.2010, назначении экспертизы давности его изготовления и в вызове в качестве свидетелей Пузанова А.П. и Оруджева К.Р. При этом суд, руководствуясь ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на неисполнение заявителем требований, предусмотренной данной нормой для вызова свидетеля, а именно общество "Авантаж" не уточнило какие обстоятельства, имеющие значение для дела могут подтвердить названные свидетели, учитывая, что Оруджев К.Р. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. Суд также обоснованно признал, что установление давности подписи Оруджева К.Р. на договоре купли-продажи от 11.01.2010 не будет иметь правового значения для рассматриваемого спора, поскольку заявление о фальсификации и назначении экспертизы не связаны с предметом встречного иска о признании договора от 11.01.2010 недействительной сделкой на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что при заключении договора поручения воля сторон была направлена на совершение сделки купли-продажи указанного в оспариваемом договоре купли-продажи недвижимого имущества, заключенный договор купли-продажи, исходя из его условий, не ставит продавца в заранее невыгодные условия, доказательств совершения оспариваемой сделки с целью, не соответствующей интересам общества "Авантаж", при злонамеренном соглашении сторон, в материалах дела не имеется. Поскольку отсутствуют обстоятельства, которые являются необходимыми для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с п. 2 ст. 8, п. 1 ст. 131, п. 2 ст. 223, п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации, и право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации переход права собственности на недвижимость регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны (п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 3 п. 1 ст. 16 Закона о регистрации прав).

По смыслу п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о государственной регистрации перехода права собственности может быть предъявлено одной из сторон сделки к другой стороне, уклоняющейся от исполнения обязанности, связанной с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество.

Материалами дела подтверждается факт обращения общества "МаКо" к обществу "Авантаж" с просьбой представить необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности на проданное имущество и обратиться вместе с покупателем в регистрационный орган с соответствующим заявлением.

Суды, установив, что договор купли-продажи от 11.01.2010 заключен в установленном законом порядке, является действительным, недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи, оплата по договору произведена покупателем до подписания договора купли-продажи в полном объеме, при этом общество "Авантаж" необоснованно уклоняется от государственной регистрации, признали требования общества "МаКо" о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество на основании договора купли-продажи от 11.01.2010 подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установленных на их основании обстоятельств в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2010 по делу N А60-8270/2010-С12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" - без удовлетворения.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.